1.【问答题】
2025年5月26日,甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)与乙公司签订了融资租赁合同。乙公司根据甲公司的选择,向丙有限合伙企业(以下简称“丙企业”)购买了一套设备,出租给甲公司使用。租赁期限为8年,年租金36万元,每月初支付租金。
2025年5月28日,乙公司为筹集设备款向丁公司借款200万。借款合同约定:
(1)借款期限1年,年利率10%;
(2)凡是与本借款合同的债务清偿有关的纠纷,应提交A市仲裁机构仲裁。乙公司以其办公楼为该笔借款提供了抵押担保,抵押合同约定:乙公司无力偿还到期借款本息,该办公楼归丁公司所有。双方随后办理了抵押登记。
2025年6月1日,甲公司为了支付租金向乙公司背书转让了一张到期日为8月1日、金额为3万元的银行承兑汇票,但未在被背书人栏记载乙公司的名称。乙公司收到汇票后,直接将自己的名称记载于被背书人栏。
2025年8月5日,乙公司持该汇票向承兑人B银行提示付款。B银行核查发现乙公司名称系自行记载于被背书人栏,故以自行记载不具效力为由拒付。
2025年10月2日,甲公司发现设备无法正常运转,遂要求乙公司承担设备不符合约定的违约责任。乙公司表示拒绝。
2025年11月8日,因甲公司实力增强,股东冯某提议将公司变更为股份有限公司。为此,甲公司召开股东会就变更公司形式事项进行表决。冯某、庞某赞成,秦某反对。已知:甲公司由冯某、庞某和秦某出资设立,三位股东分别认缴出资45万元、25万元、30万元。公司章程规定股东按照1∶1∶2行使股东会表决权。
2026年2月16日,丙企业的有限合伙人钱某未经其他合伙人同意,将其在丙企业中的财产份额出质给C银行,借款10万元。经查,合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。
2026年5月28日,借款到期,乙公司无力偿还借款本息。随即,丁公司向法院提起了诉讼,要求直接取得乙公司办公楼的所有权。在庭审中,乙公司向法院提交了仲裁协议,要求法院驳回起诉。
要求:根据上述资料和公司、物权、合同、票据、合伙企业、仲裁法律制度的规定,回答下列问题。
(1)B银行的拒付理由是否成立?简要说明理由。
(2)乙公司是否应承担设备不符合约定的违约责任?简要说明理由。
(3)甲公司变更公司形式的决议能否通过?简要说明理由。
(4)钱某将其在丙企业中的财产份额出质给C银行是否符合法律规定?简要说明理由。
(5)丁公司能否主张取得乙公司办公楼的所有权?简要说明理由。
(6)乙公司要求法院驳回起诉是否符合法律规定?简要说明理由。