(1)重组方案中，大华公司向乙公司发行股份购买资产的股份发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，股份发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。聽 聽 (2)①乙公司将触发强制要约收购义务。因为乙公司协议受让甲持有的29.99%的大华公司股份，又通过大华公司发行股份购买资产进一步增持股份，使其持有大华公司的股份超过30%，应当向大华公司所有股东发出全面要约。②乙公司有可能被豁免发出要约。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约收购方式增持股份。聽 聽 (3)A公司以优先股支付收购对价符合规定。根据规定，优先股可以作为并购重组支付手段。聽 聽 (4)A公司收购方案中确定的收购期限符合规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约除外。聽 聽 (5)大华公司不能主动申请退市。根据规定，上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权的2/3以上通过。在本题中，出席会议的中小股东同意股数为1800万股，未能达到出席会议的中小股东股份总数3000万股的2/3，股东大会决议未能通过，大华公司不能主动申请退市。聽 聽 (6)①董事张某的抗辩不成立。根据规定，公司决议依表决规则作出之时即告成立，无法定形式，公司章程另有规定除外；会议记录只是证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式。②董事李某的抗辩不成立。根据规定，在虚假陈述行政处罚中，不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。聽 聽 (7)①投资者吴某不能获得证券民事损害赔偿。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，投资损失与虚假陈述之间不存在因果关系，被告不承担赔偿责任。②投资者郑某可以获得证券民事损害赔偿。因为郑某买人大华公司股票的时间在虚假陈述实施日之后，至今（虚假陈述揭露日后）仍持有，其投资损失与虚假陈述行为存在因果关系。聽 聽 (8)上海证券交易所作出的终止大华公司股票上市交易决定合法。根据规定，公司因净利润触及相关标准，其股票被暂停上市，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告的，由证券交易所决定终止其股票上市。