08年注册会计师经济法考点:合伙企业法

　　一、合伙企业法概述

　　(一)合伙企业的分类

　　合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

　　二、普通合伙企业

　　(一)普通合伙企业的概念、了解普通合伙企业的特点

　　(二)合伙企业的设立

　　合伙企业的设立条件。

　　(三)合伙企业财产

　　合伙人财产份额的转让。

　　(1)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应算作是法律所称的“合伙企业的合伙人”。合伙人以外的人成为合伙人后，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　(四)合伙事务执行

　　１.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意事项.

　　【解析】合伙企业其他需要“一致同意”的事项：(1)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意（P95）；（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（P98）；（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（P98）；（4）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易（P101）；（5）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定个，应当经全体合伙人一致同意（P106）；（6）协议退伙，经全体合伙人一致同意（P106）；（7）除名，经其他合伙人一致同意；（8）合伙人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业（P107）；（9）合伙人死亡，经全体合伙人一致同意，继承人从继承开始之日起取得合伙企业的合伙人资格（P107）；（10）合伙人的继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业（P107）。

　　2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。

　　3、合伙事务执行的决议办法。

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　4、合伙企业的损益分配。

　　合伙损益分配原则。

　　5、非合伙人参与经营管理。

　　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

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　　(五)合伙企业与第三人的关系

　　1合伙企业和合伙人的债务清偿。

　　2.合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

　　(六)入伙与退伙

　　1、入伙。

　　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、退伙。

　　(1)退伙的原因。

　　合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　(七)特殊的普通合伙企业

　　有限责任与无限连带责任相结合。即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　三、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业设立的特殊规定

　　(二)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　(三)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

　　(四)合伙人性质转变的特殊规定

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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