2011年注会《经济法》辅导：第五章节(20)

　　三、要约收购

　　通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　(一)要约收购的适用条件

　　1、持股比例达到30%;

　　2、继续增持股份;

　　3、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　(二)被收购公司董事会调查

　　被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。

　　提示：在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

　　(三)要约价格和价款支付方式

　　1、要约价格(P214)

　　(1)收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

　　(2)要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等

　　2、支付方式(P214)

　　(1)收购人以“现金”支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

　　(2)证券支付

　　①收购人以“证券”支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　②收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。

　　③收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。

　　④收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

　　提示：收购期限(P213) ：(1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外

　　【例题1】采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是( )

　　A、收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

　　B、收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告

　　C、收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

　　D、收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的l0%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

　　答案：C

　　解析：根据规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”，因此选项A的说法是错误的;收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人“最近3年”经审计的财务会计报告和证券估值报告，因此选项B的说法是错误的;收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的“20%”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，因此选项D的说法是错误的;本题考核上市公司收购中收购人支付价款的形式。

　　【例题2】收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为( )。

　　A、不得少于15日，并不得超过30日

　　B、不得少于15日，并不得超过60日

　　C、不得少于30日，并不得超过60日

　　D、不得少于30日，并不得超过90日

　　答案：C

　　解析：按规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日;本题考核点是要约收购期限的规定。

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