2010《中级金融》：投资银行业务与经营(18)

　　三、并购业务

　　(一)并购的涵义

　　1.狭义的并购

　　企业并购通常被称为兼并与收购(Merger and Acquisition)。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。

　　兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。企业兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。

　　收购是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。

　　并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。

　　吸收合并(A+B=A)

　　新设合并(A+B=C)

　　控股

　　吸收合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司兼并B公司;A.公司保留存续(称为兼并公司)，B公司解散(并入A公司，称为被兼并公司)，丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

　　新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业;特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人(新设公司)：原合并各方法人地位都消失;新设合并有如下特点：在新设合并中，参与合并的公司都全部消失，因而称消失公司，重新设立的公司或称新设立的公司获得消失公司的全部财产并承担它们的全部债务和其他责任。每个消失公司的股票或股份转化成新设公司股票、股份、债务或其他证券，或全部或部分地转换成现金和其他财产。用公式表示就是A+B=C。

　　控股与被控股关系是A公司通过收购B公司股权的方式，掌控B公司的经营管理和决策权，但A与B公司仍旧是相互独立的企业法人。

　　兼并与收购的区别是：(1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

　　由于在运作中它们的联系远远超过其区别，因此兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

　　【例题1，单选题】在公司并购业务中，可以用公式“A+B=C”表示的并购结果是( )。

　　A.吸收合并 B.新设合并 C.控股与被控股 D.交换发盘

　　答案：B

　　2.广义的并购

　　从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：

　　(1)扩张(Expansion)

　　包括兼并与收购(Mergers and Acquisitions)、收购。(Tender Offers)。

　　(2)售出(Sell – offs)

　　包括分立(Spin - offs)、子股换母股(Split - offs)、完全析产分股(Split - ups)、资产剥离(Divestiture)、股权切离(Equity Carve - outs)。

　　(3)公司控制(Corporate Control)

　　包括溢价购回( Premium Buy - backs)、停滞协议(Standstill Agreement8)、

　　反接管条款(Antitakeover Amendments)、代表权争夺(Proxy Contents)。

　　(4)所有权结构变更(Changes in Ownership Structure)

　　包括交换发盘(Exchange.offers)、股票回购(Share. Repurchases)、转为非上市公司(Going Private)、杠杆收购(Leveraged Buy-outs)、管理层收购(MBO)。

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