2010《中级金融》：投资银行业务与经营(20)

　　4.要约收购与协议收购

　　按持股对象针对性，并购分为要约收购和协议收购。。

　　要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量以及要签期间等收购条件。并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司(目标公司)已发行的股份的30%时，就依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权。要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决、恶意收购多采取要约收购的方式。

　　协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议.由公司股票韵持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。协议收购中，并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成收购协议。协议收购易取得目标公司的理解和合作，有利于降低收购行为的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一般都属于善意收购。

　　5.杠杆收购与管理层收购

　　按收购融资渠道，并购分为杠杆收购和管理层收购。

　　杠杆收购(LBO)是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。经常采用的形式是收购公司先成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”，而空壳公司以其自身少量的资本以及未来买下的目标公司的资产和收益为担保来进行举债，比如通过发行高利率风险债券即“垃圾债券”来筹资。由此形成的巨额债务由未来被买下的目标公司的资产及收益来偿还。这种以目标公司资产及收益作保证的筹资，标志着债务观念的根本转变，只要目标公司的财务能力能承担如此规模的债务，则筹资如此规模的债务收购目标公司就不会有大的清偿风险，这种举债与收购公司本身资产多少没有什么关系，而与目标公司的财务能力和未来收益有关。特点是只需少量的资本即可进行收购，小公司也可以通过杠杆收购大公司，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。

　　管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种，是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。通过收购，企业经营者变成了企业所有者，企业管理层集所有权与经营权于一身。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚，如果他们一致认为本公司有发展潜力值得看好，会成立一家新公司通过大量举债筹资(未来可以用持股所得的分配收益分期偿还该笔认购款)，然后对目标公司股份的股票进行收购。MBO顺利实施的条件是：-是卖者愿意卖，二是买者愿意买，三是买者有能力买。适合MBO的企业应该具备的特点是：良好的经营团队，产品需求稳定，现金流稳定，有较大的管理效率提升空间，有高价值资产，有高贷款能力等。MBO融资渠道主要有：银行借款、民间借贷、延期支付及MBO、基金、担保融资等。MB0价格确定方法有：贴现现金流量法(DCF模型)、经济增加、值法(EVA)和市盈率法等。

　　【例题2，单选题】按照并购前企业的市场关系分类，一家奶粉罐头食品厂合并了另一家咖啡罐头食品厂，这种并购的方式是( )。

　　A.多元化经营收购 B.横向并购 C.纵向并购 D.混合并购

　　答案：B

　　【例题3，单选题】收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收购计划的并购方式被称为( )。

　　A.杠杆收购 B.要约收购 C.白衣骑士 D.黑衣骑士

　　答案：C

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