注册会计师每日一练：公司的合并与解散

　　1、甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　C.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　D.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　【参考答案】A

　　【答案解析】本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。

　　2、甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。

　　A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

　　B.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

　　C.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

　　D.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

　　【参考答案】BD

　　【答案解析】根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务(重点)：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(1)该重大事件难以保密;(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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