2017年中级会计职称《中级经济法》考前50天模拟试题三

　　【摘要】2017年中级会计职称考试时间将于9月9日举行，考生已进入的第二轮提高阶段，环球网校为了考生提前熟悉考试试题及测试基础知识点特整理并发布“2017年中级会计职称《中级经济法》考前50天模拟试题三”以下内容详为《中级经济法》模拟试题，希望考生从考点练习掌握相关内容，供练习，更多资料及试题敬请关注环球网校中级会计职称频道!

　　一、单项选择题

　　1、某生产企业(小规模纳税人)本月外购货物取得增值税发票上注明价税合计20000元。当月销售货物，税务机关代开的增值税专用发票上注明价款为50000元，其本月应纳增值税为(　　)。

　　A.600元

　　B.728.3元

　　C.1500元

　　D.3000元

　　【答案】C

　　2、下列关于某股份有限公司发行新股的行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是( )。

　　A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

　　B.以超过股票票面金额的价格发行股票

　　C.向公司发起人发行记名股票

　　D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册

　　【答案】A

　　3、据规定，采购文件的保存期限为从采购结束之日起至少保存(　　)。

　　A.5年

　　B.10年

　　C.15年

　　D.20年

　　【答案】C

　　4、根据票据法律制度的规定。下列各项中。不属于票据债务人可以对任何持票人行使票据抗辩的情形是( )。

　　A.票据未记载绝对必要记载事项

　　B.票据未记载相对必要记载事项

　　C.票据债务人的签章被伪造

　　D.票据债务人为无行为能力人

　　【答案】B

　　5、股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证，该凭证属于( )。

　　A.书面凭证

　　B.认股权证

　　C.证券

　　D.股票

　　【答案】B

　　6、下列有关有限合伙企业设立条件的表述中。不符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资

　　C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

　　D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

　　【答案】B

　　7、下列有关证券投资基金的发行。不正确的说法是( )。

　　A.证券投资基金由基金管理人依法募集

　　B.基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书

　　C.国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出核准或者不予核准的决定

　　D.基金募集期限届满，开放式基金募集的基金的基金份额总额应当达到核准规模的80%以上

　　【答案】D

　　8、下列关于自然人民事行为能力的表述中。错误的是( )。

　　A.十六周岁以上不满十八周岁的自然人。能够以自己的劳动收入为主要生活来源的。视为完全民事行为能力人

　　B.十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

　　C.十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人

　　D.完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

　　【答案】C

　　9、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为l l 00万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。

　　A.3 300万美元

　　B.1 400万美元

　　C.2 750万美元

　　D.2 100万美元

　　【答案】C

　　10、甲公司出卖一批钢材给乙公司。合同订立的日期是2010年3月1日，并在合同中注明钢材的所有权在乙公司付清货款时才转移。乙公司在2010年4月5日支付了第一笔货款，甲公司按照合同规定在4月10日将钢材运到乙公司。乙公司检验并接受了钢材。5月10日付清余款。该钢材所有权的转移时间是(　　)。

　　A.2010年3月1日

　　B.2010年4月5月

　　C.2010年4月10日

　　D.2010年5月10日

　　【答案】D
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　　11、根据《证券投资基金法》的规定。以下选项中不属于申请上市的封闭式基金应具备的条件的是( )。

　　A.基金合同期限为5年以上

　　B.基金持有人不少于1000人

　　C.基金募集金额不低于5亿元

　　D.基金募集期限届满，基金募集的基金价额总额达到核准规模的80%以上

　　【答案】C

　　12、某股份有限公司共发行股份3 000万股，现公司拟对另一公司进行合并，就此召开股东大会对事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中。能使决议得以通过的是( )。

　　A.出席大会的股东共持有2 700万股，其中持有1 600万股的股东同意

　　B.出席大会的股东共持有2 400万股，其中持有1 200万股的股东同意

　　C.出席大会的股东共持有2 1 00万股，其中持有1 500万股的股东同意

　　D.出席大会的股东共持有1 500万股，其中持有800万股的股东同意

　　【答案】C

　　13、增值税一般纳税人的下列行为的进项税的进项税额，不得从销项税额中抵扣的是(　　)。

　　A.将外购的货物用于本单位集体福利

　　B.将外购的货物分配给股东

　　C.将外购的货物无偿赠送给其他个人

　　D.将外购的货物用于投资入股

　　【答案】A

　　14、下列企业可以认定为增值税一般纳税人的有(　　)。

　　A.全部销售免税货物的企业

　　B.自然人

　　C.年应税销售额为40万元的从事货物零售的小规模企业

　　D.从事货物生产或提供应税劳务的纳税人，年应税销售额在50万元以上的

　　【答案】D

　　15、甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是( )。

　　A.该公司总资产额为人民币3000万元

　　B.该公司净资产额为人民币3000万元

　　C.该公司总资产额为人民币6000万元

　　D.该公司净资产额为人民币6000万元

　　【答案】D

　　16、根据《合同法》的规定，下列要约中可以撤销的是(　　)。

　　A.要约人明示不可撤销的要约

　　B.要约人确定了承诺期限的要约

　　C.已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约

　　D.受要约人有理由认为不可撤销，且已为履行合同做了准备的要约

　　【答案】C

　　17、下列有关有限责任公司监事会的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A.监事会主席由全体监事的过半数选举产生

　　B.监事会决议经半数以上的监事通过

　　C.监事任期为3年，连选可以连任

　　D.监事会每年度应当至少召开2次会议

　　【答案】D

　　18、甲在乙的陪同下在一金融机构内为丙开立个人存款账户，甲需要出具的身份证件是( )。

　　A.甲的身份证件

　　B.甲和乙的身份证件

　　C.丙的身份证件

　　D.甲和丙的身份证件

　　【答案】D

　　19、甲乙双方签订了一份房屋租赁合同。租期为半年。在房屋租赁期内，乙公司将该房屋转租给丙公司。甲公司得知后，表示异议。下列表述正确是(　　)。

　　A.乙公司可以在租期内将该楼转租丙公司，但不得改变原租赁用途

　　B.乙公司可以在租期内将该楼转租给丙公司

　　C.甲公司有权解除租赁合同

　　D.乙公司有权解除租赁合同

　　【答案】C

　　20、下列关于增值税的说法正确的是(　　)。

　　A.小规模纳税人适用3%的征收率

　　B.增值税纳税人销售淀粉，应按13%的低税率征收增值税

　　C.增值税纳税人兼营营业税应税劳务未分别核算的，其应税劳务应一并征收增值税

　　D.增值税进项税的抵扣同时适用于小规模纳税人和一般纳税人

　　【答案】A
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　　21、根据我国《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明后。将被拒绝事由书面通知其前手的期限是( )。

　　A.3日内

　　B.5日内

　　C.7日内

　　D.10日内

　　【答案】A

　　22、国家重点扶持的高新技术企业2013年经税务机关核定的亏损额为22万元。2014年度取得生产经营收入600万元，业务招待费实际发生4万元，其他应扣除的成本、费用、税金等合计200万元。下列说法正确的是(　　)。

　　A.2013年的亏损不得用2014年的所得弥补

　　B.应纳所得税税额是56.34万元

　　C.该企业可以扣除的业务招待费是3万元

　　D.该企业2014年适用20%的优惠税率

　　【答案】B

　　23、下列有关有限责任公司股东出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【答案】B

　　24、某计算机公司(增值税一般纳税人)销售给某商场100台计算机。不含税价为5500元/台，并开具增值税专用发票，双方议定由计算机公司送货上门。商场支付运输费5850元(计算机公司开具普通货物发票)。计算机公司应纳增值税为(　　)元。

　　A.93090.5

　　B.93500

　　C.94350

　　D.94494.5

　　【答案】C

　　25、如果出票人在汇票上记载“不得转让”等字样，下列说法正确的是( )。

　　A.持票人不能转让该汇票

　　B.由于是附条件的出票行为，因此所附的条件无效，但是不影响该出票行为的效力

　　C.由于是附条件的出票行为，该票据无效

　　D.持票人不能转让该汇票，否则出票人对所有后手不负担保责任

　　【答案】A

　　26、某企业未经注册商标权利人许可，在其生产的速溶咖啡上使用另外一家知名厂家所生产的咖啡的注册商标，根据《反不正当竞争法》的规定，这种行为属于(　　)。

　　A.擅自使用知名商品特有的名称

　　B.擅自使用他人的企业名称

　　C.伪造认证标志

　　D.假冒他人注册商标

　　【答案】D

　　27、根据《商业银行法》的规定，商业银行不得向关系人发放信用贷款。下列属于该规定所指的关系人的是( )。

　　A.商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属

　　B.与商业银行有业务往来的非银行金融机构的董事、监事和高级管理人员

　　C.商业银行的上级主管部门的负责人及其近亲属

　　D.商业银行的客户企业的董事、监事和高级管理人员

　　【答案】A

　　28、甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，4人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1

　　B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行

　　C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

　　D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

　　【答案】C

　　29、王某委托证券公司进行证券买卖。证券公司为了谋取佣金收入，诱使王某进行了一些不必要的证券买卖。该证券公司的行为属于( )。

　　A.欺诈客户行为

　　B.内幕交易行为

　　C.操纵市场行为

　　D.信用交易行为

　　【答案】A
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　　二、多项选择题

　　1、根据《企业所得税法》的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　A.安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入

　　B.申请入会或加入会员，只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在取得该会员费时确认收入

　　C.申请入会或加入会员后，会员在会员期内不再付费就可得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在取得该会员费时确认收入

　　D.提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入

　　【答案】A,B,D

　　2、财政监督的主体有(　　)。

　　A.财政部门

　　B.税务部门

　　C.海关

　　D.国有资产监督管理部门

　　【答案】A,B,C,D

　　3、下列有关格式条款的说法中，正确的是(　　)。

　　A.在订立合同的时候提供的格式条款没有与对方协商

　　B.格式条款又称格式合同

　　C.提供格式条款的一方没有向对方提示免责条款的义务

　　D.格式条款和非格式条款不一致时采用非格式条款

　　【答案】A,B,D

　　4、合同变更需要具备的条件包括(　　)。

　　A.当事人之间已存在合同关系

　　B.合同内容发生了变化

　　C.必须对主体进行改变

　　D.必须涉及合同性质和标的性质的改变

　　【答案】A,B

　　5、下列情况中，公司可以收购本公司股份的有( )。

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.接受本公司股份作为质押权标的后行使质押权的

　　【答案】A,B,C

　　6、根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有( )。

　　A.附条件的支付委托

　　B.票据不得转让

　　C.票据金额仅以数码记载

　　D.银行汇票上未记载实际结算金额

　　【答案】A,C

　　7、甲、乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中。发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。根据《合同法》的规定，在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则有(　　)。

　　A.双方协议补充

　　B.按交易习惯确定

　　C.由履行义务一方负担

　　D.按合同有关条款确定

　　【答案】A,B,C,D

　　8、根据有关规定，下列选项中。属于汇票持票人行使追索权时可以请求被追索人清偿的款项有( )。

　　A.汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的相关利率计算的利息

　　B.发出通知书的费用

　　C.因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失

　　D.因汇票金额被拒绝支付导致追索人对他人违约而支付的违约金

　　【答案】A,B
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　　9、甲公司向乙公司购买货物。并对其签发一张以丙公司为付款人的转账支票。出票后第l4天。乙公司向丙银行提示付款后，丙银行以超过提示付款期限为由拒绝付款。下列说法中正确的有( )。

　　A.支票的提示付款期限为自出票日起l0日内

　　B.未超过提示付款期限，丙银行应无条件付款

　　C.只要乙公司在丙银行的存款足以支付该笔款项，丙银行应在当日足额支付

　　D.丙银行拒绝付款，甲公司仍承担票据责任

　　【答案】A,D

　　10、根据《票据法》的规定，下列情形中，属于汇票背书行为无效的有( )。

　　A.附有条件的背书

　　B.只将汇票金额的一部分进行转让的背书

　　C.将汇票金额分别转让给予二人或二人以上的背书

　　D.背书人在汇票上记载“不得转让”，其后手又进行背书转让的

　　【答案】B,C

　　11、以下低于成本销售的行为中，符合规定的是(　　)。

　　A.为销售鲜活商品而低于成本销售

　　B.为季节性降价而低于成本销售

　　C.为处理积压商品而低于成本销售

　　D.为转产而低于成本销售

　　【答案】A,B,C,D

　　12、某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业。经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

　　A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

　　D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

　　【答案】A,D

　　13、纳税人提供的下列劳务中，按照开发或完成的进度确认收入实现的有(　　)。

　　A.广告制作费

　　B.安装费

　　C.服务费

　　D.软件费

　　【答案】A,B,D

　　14、票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是。下列不得办理挂失止付的票据是( )。

　　A.未记载付款人的银行汇票

　　B.未记载收款人的支票

　　C.未记载付款人的银行承兑汇票

　　D.未记载付款人的支票

　　【答案】A,C,D

　　15、甲向乙签发一张l 00万元已由自己承兑的商业承兑汇票，并记载“不得转让”字样。乙在票据到期后依法提示付款，但是甲却以乙未按照约定向其供货为由拒绝支付票据款，经调查双方的合同履行情况，乙方确实没有依照合同的约定向甲方供货。且仍处于未履行状态。关于该情况，下列说法中正确的有( )。

　　A.甲的此抗辩权属于对物抗辩

　　B.甲有权不向乙支付票据款

　　C.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，因此甲不能对乙行使抗辩权

　　D.甲的抗辩行为属于对人的抗辩，是合法的

　　【答案】B,D
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　　三、判断题

　　1、用电人应当按照国家规定或者约定及时交付电费，逾期不交付电费，应当按照约定支付违约金。(　　)

　　【答案】对

　　2、《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。 ( )

　　【答案】错

　　3、销售商品需要安装的，如果安装程序比较简单，在购买方接受商品以及安装完毕时确认收入。(　　)

　　【答案】错

　　4、经营者违反《反垄断法》规定，达成垄断协议尚未实施的，可以免于处罚。(　　)

　　【答案】错

　　5、股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。 ( )

　　【答案】错

　　6、国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司、国有资本参股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。(　　)

　　【答案】错

　　7、甲自来水公司销售自来水取得收入28万元。购进B水厂(独立核算)的自来水取得的增值税专用发票上注明的增值税税款18万元。该月甲公司应纳增值税为0.69万元。(　　)

　　【答案】错

　　8、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。 ( )

　　【答案】错

　　9、某普通合伙企业欠付货款，该笔债务到期后。其债权人可以直接要求该合伙企业的任何一个合伙人清偿债务。 ( )

　　【答案】错

　　10、基金募集金额不低于l亿元人民币是申请上市的基金必须符合的条件之一。( )

　　【答案】错
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　　四、简答题

　　1、甲技术研发公司(简称甲公司)为增值税一般纳税人，2016年6月发生如下业务：(1)向我国乙公司转让其自行研发的专利技术取得转让收入200万元，同时提供与该专利技术相关的技术咨询，取得收入15万元;当月为该专利技术转让购进相关材料，取得增值税专用发票上注明增值税税额为3.4万元。

　　(2)为我国丙公司提供工程设计服务取得含税设计费收入106万元;当月为提供该项设计服务从某小规模纳税人处购进材料一批，取得税务机关代开的增值税专用发票，注明增值税税额为5万元。

　　(3 1购进一批食品用于发放职工福利，取得的增值税专用发票上注明增值税税额1.6万元。

　　(4)将其一直使用的2006年购进的一台设备对外转让，取得含税销售额为12.36万元。

　　已知：取得的相关票据符合规定，且本月已认证并允许抵扣。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)计算甲公司对外转让其2006年购进的设备应当缴纳的增值税税额;

　　(2)计算甲公司2016年6月应缴纳的增值税税额。

　　【答案】

　　(1)甲公司对外转让其2006年购进的设备应当缴纳的增值税税额=12.36÷(1+3%)×2%=0.24(万元);

　　(2)甲公司2016年6月应当缴纳的增值税税额=106÷(1+6%)× 6%-5+0.24=1.24(万元)。

　　【解析】

　　业务(1)：①纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税;②用于免征增值税项目的购进货物、加工修理修配劳务或者应税服务，不得抵扣进项税额。

　　业务(2)：①提供设计服务，适用税率为6%;②增值税小规模纳税人需开具增值税专用发票的，可向当地主管税务机关申请代开，一般纳税人取得小规模纳税人申请税务机关代开的增值税专用发票，可以凭票依法抵扣进项税额。

　　业务(3)：购进货物用于集体福利或者个人消费，不得抵扣进项税额。

　　业务(4)：2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照3%征收率减按2%征收增值税。
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　　2、2013年6月，甲公司向乙银行借款5亿元，为此，丙公司以其A地块建设用地使用权设定抵押，抵押登记时，A地块上已经建成写字楼一幢;同时，丁公司向乙银行出具保函为甲公司提供保证，保函中未明确保证方式，乙银行接受保函、未提出任何异议。2014年6月，丙公司在A地块建成写字楼配楼一幢。

　　2015年6月，甲公司借款到期未能清偿，乙银行遂要求丁公司承担保证责任，丁公司以该项债权存在物权担保，乙银行应先就抵押物实现债权为由拒绝承担保证责任。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)丁公司拒绝承担保证责任的理由是否成立?并简要说明理由。

　　(2)如果乙银行先就抵押物实现债权，A地块上新建成的写字楼配楼是否属于抵押物的范围?并简要说明理由。

　　(3)如果丁公司承担了保证责任，能否同时向甲公司和丙公司追偿?并简要说明理由。

　　【答案】

　　(1)丁公司拒绝承担保证责任的理由不成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权，没有约定或者约定不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。

　　(2)A地块上新建成的写字楼配楼不属于抵押物的范围。根据规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产;该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。

　　(3)丁公司可以向甲公司追偿，但不能向丙公司追偿。根据规定，提供担保的第三人承担担保责任后，仅有权向债务人追偿。
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　　3、居民企业甲公司为国家重点扶持的高新技术企业，2015年度有关财务收支情况如下：(1)销售商品收入5000万元，出售一台设备收入20万元，转让一宗土地使用权收入300万元，从其直接投资的未上市居民企业分回股息收益80万元;

　　(2)税收滞纳金5万元，赞助支出30万元，被没收财物的损失10万元，环保罚款50万元：

　　(3)其他可在企业所得税前扣除的成本、费用、税金合计3500万元;

　　(4)全年累计预缴企业所得税税款250万元。

　　甲公司财务人员在汇算清缴企业所得税时计算如下：

　　(1)全年应纳税所得额=5000+20+300+80-5-30-10-50-3500=1805(万元);

　　(2)全年应纳企业所得税额=1805×25%=451.25(万元);

　　(3)当年应补缴企业所得税=451.25-250=201.25(万元)。

　　要求：

　　根据上述资料及企业所得税的有关规定，分别回答下列问题。

　　(1)分析指出甲公司财务人员在汇算清缴企业所得税时存在的不合法之处。

　　(2)计算甲公司2015年度汇算清缴企业所得税时应补缴或退回的税款。

　　【答案】

　　(1)甲公司财务人员在汇算清缴企业所得税时存在下列不合法之处：

　　①从其直接投资的未上市居民企业分回股息收益80万元，属于免税收入，不应计入应纳税所得额;

　　②税收滞纳金5万元、赞助支出30万元、被没收财物的损失10万元、环保罚款50万元，均为企业所得税前不得扣除的项目，在计算应纳税所得额时不应扣除;

　　③甲公司属于国家重点扶持的高新技术企业，可以享受15%的优惠税率，甲公司财务人员未予考虑。

　　(2)甲公司2015年度企业所得税应纳税所得额=5000+20+300-3500=1820(万元);

　　甲公司2015年度企业所得税应纳税额=1820×15%=273(万元);

　　甲公司2015年度汇算清缴企业所得税时应补缴的税款=273-250=23(万元)。
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　　五、综合题

　　1、2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称“恒信公司”)进行股权投资。

　　天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元;自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%;甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资;甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续;按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。天翼资本认为A公司的实物出资义务尚未履行完毕，A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。

　　甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认其股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。

　　2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。

　　2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买人B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。

　　(2)甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。

　　(3)恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。

　　(4)B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。

　　(5)秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

　　【答案】

　　(1)天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本题中，A公司尚未将房屋过户给恒信公司，实物出资义务尚未履行完毕(或者，根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。在A公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。)

　　(2)甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求。根据规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。在本题中，甲丙就分红发生争议，丙作为实际出资人有权要求甲返还分红。

　　(或者，在实际出资人与名义股东关于出资的约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，该主张应当得到支持。在本题中，甲、丙之间的股权代持协议合法有效，且丙实际履行了出资义务，故甲无权拒绝丙返还分红的请求。)

　　(3)恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。在本题中，实际出资人丙要求公司变更股东，乙和A公司均予以反对，恒信公司有权拒绝。

　　(4)B公司有义务在7月8日发出公告。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。在本题中，公司收购属重大事件，市场已经出现收购传闻且B公司股价异动，B公司有义务及时披露相关信息。

　　(5)丁的行为构成内幕交易。根据规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息。在本题中，丁作为恒信公司工作人员，利用工作之便知悉了该信息，属内幕信息知情人，其在该信息公布前买入B公司股票的行为构成内幕交易。

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