2017年注册会计师《经济法》模拟试题：第六章公司法律制度(2)

　　【摘要】2017年注册会计师考试时间将于10月14日至15日举行，经济法于14日17：30—19：30进行，环球网校小编为考生掌握考点特准备试题“2017年注册会计师《经济法》模拟试题：第六章公司法律制度(2)”本文分享公司法律制度的相关试题，希望大家认真对待以下《经济法》模拟试题，更多资料及试题敬请关注环球网校注册会计师考试频道!

　　多项选择题

　　1、根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(环球网校提供公司法律制度试题)

　　A.股东会的决议内容违反法律的

　　B.股东会的决议内容违反公司章程的

　　C.股东会的会议召集程序违反法律的

　　D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)选项B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销;(3)选项CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销。

　　2、疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2015年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。

　　A.向法院起诉请求撤销该股东会决议

　　B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产

　　C.要求公司以合理价格收购其持有的股权

　　D.将股权转让给他人，退出公司

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件;(2)选项B：股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件;(3)选项C：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本题属于转让主要财产。

　　3、乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.提议召开临时股东会会议

　　B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论

　　D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务

　　【答案】AD

　　【解析】选项BC：属于董事会的职权。

　　4、根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.提名独立董事候选人

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定;(2)选项D：属于董事会的职权。

　　5、根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。

　　A.公司董事的提名

　　B.解聘公司经理

　　C.公司高级管理人员的薪酬

　　D.公司内部管理机构的设置

　　【答案】ABC

　　6、根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

　　【答案】ABCD

　　7、根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　【答案】AC

　　8、根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。

　　A.公司未按期募足股份

　　B.创立大会决议不设立公司

　　C.公司发起人抽逃出资、情节严重

　　D.发起人未按期召开创立大会

　　【答案】ABD

　　9、张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有( )。

　　A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元

　　B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付

　　C.王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家

　　D.三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出”的行为;(2)选项B：属于“利用关联交易将出资转出”的行为;(3)选项D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。

　　10、甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.甲、乙之间的股权代持协议无效

　　B.甲、乙之间的股权代持协议有效

　　C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

　　D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效;(2)选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有;但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

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　　11、某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

　　B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

　　C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

　　D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。在本题中，既然公司章程中有股东资格不得继承的明确规定，该公司的做法合法;(2)选项B：股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。在本题中，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会通过决议解除其股东资格不合法;(3)选项C：有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格;(4)选项D：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　12、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。

　　A.公司章程

　　B.股东名册

　　C.董事会会议决议

　　D.公司财务会计报告

　　【答案】ABCD

　　13、刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。

　　A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求

　　C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼

　　D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司没有1%的限定条件;(2)选项B：王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形;(3)选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。

　　14、甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。

　　A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意

　　B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本

　　C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额

　　D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表2/3以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意);(2)选项C：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

　　15、甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。

　　A.董事会成员中必须包括职工代表

　　B.公司章程可以规定董事的任期为2年

　　C.该公司必须设1名副董事长

　　D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：该公司(既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表;(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司可以不设副董事长;(4)选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　16、甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.会议由甲召集和主持

　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年

　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。

　　17、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

　　A.董事人数减至5人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　【答案】AC

　　【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A董事人数虽然为5人但已经不足公司章程规定人数的2/3);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

　　18、根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

　　A.董事人数不足公司章程所规定人数的1/2时

　　B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/3时

　　C.持有公司股份8%的股东李某请求时

　　D.监事会主席张某提议召开时

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项A：董事人数不足5人或者不足公司章程所规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会，该公司董事人数已不足1/2，肯定也不足2/3;(2)选项C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股东请求时，应当召开临时股东大会;(3)选项D：监事会(而非监事会主席)提议时，应当召开临时股东大会。

　　19、某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(2)选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　20、根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。

　　A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项

　　B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

　　C.在股东大会召开前向股东征集投票权

　　D.提议召开董事会

　　【答案】ABCD

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