2018年中级会计职称《中级经济法》必考点二

1、法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。

2、营业执照的签发日期为公司成立日期。

3、变更登记

45日

减少注册资本、合并、分立(不包括增资)：自“公告之日”起45日后申请

30日

公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)：自“变更决议或决定作出之日”起30日内申请

有限公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请

股东或发起人改变姓名或名称：自改变姓名或者名称之日起30日内申请

分公司：自“变更登记之日”起30日内申请分公司变更

【必考考点7】有限公司设立

1、公司设立条件

2、出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资★。

货币：违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，应采取拍卖或变卖的方式处置股权。

非货币：

(1)应当评估作价：未作价，去作价;价不足，不认定。

提示：出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

(2)以不享有处分权的财产出资：能善意取得才能认定。

(3)以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。

(4)已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。

(5)已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。

股份：

合法持有+无权利瑕疵+法定转让手续+已评估(禁止：未缴足、有瑕疵、约定不转)

【必考考点8】股权转让和异议股东退出★

1、股东之间转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、向股东以外的人转让：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意(无需经过股东会作出决议，章程规定优先)。

提示：同等条件股东优先购买权(顺序：协商→出资比例)。

3、强制转让：通知公司及全体股东，满20日不行使优先购买权，视为放弃优先购买。

4、异议股东股权回购请求权：五年盈利未分红、合并、分立、转让主要财产、公司到期还继续，股东反对可退出。

【必考考点9】有限公司特殊类型

(一)一人有限责任公司

1.股东：自然人或法人。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2.出资：无法定注册资本最低限+可分期。

3、不设股东会，股东作出决定时股东签名后置备于公司;强制审计。

4、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

(二)国有独资公司

1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

(1)合并、分立、解散;增减注册资本和发行债券，由国有资产监督管理机构决定。

(2)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级政府批准。

2、董事、监事：由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。

【必考考点10】股东会

(一)组织机构的职权★

股东(大)会：(1)定公司的经营“方针”和投资“计划”;

(2)选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事;

(3)重大事件的审议批准权。

董事会：(2项)执行+(4项)制订+(4项)决定(经营计划和投资方案;内部管理机构的设置;经理、副经理、财务负责人及其报酬;基本管理制度)

监事会：(1)监督、建议权;(2)提议召开临时股东会，列席董事会;(3)股东会会议提出提案。

提示：股份公司监事会可提议召开临时董事会，上市公司监事会可提名独立董事。

(二)股东会会议形式、召集与决议

1、临时会议

有限公司临时股东会：①代表1/10以上表决权的股东提议;

②1/3以上董事提议;

③监事会或不设监事会的公司监事提议。

股份有限公司临时董事会：①代表1/10以上表决权的股东提议;

②1/3以上董事提议;

③监事会提议。

股份公司临时股东大会(应当在“两个月内”召开)：①董事人数不足《公司法》规定人数(小于5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以)

⑤监事会提议召开时;(监事不可以)

2、股东大会的召集

(1)召集会议顺序：①董事会→②监事会→③连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。

(2)主持会议顺序：①董事长→②副董事长→③半数以上董事推举一名董事;④监事会→⑤连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。

3、股东大会的决议

(1)普通事项：必须经“出席会议”的股东“所持表决权过半数”通过。

(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股份公司①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;④变更公司形式

上市公司：一般④+特殊②①上市公司在一年内购买、出售重大资产;

②上市公司担保金额超过公司资产总额30%.

4、临时提案权：持有3%以上股份的股东+股东大会召开10日前提出;董事会2日内通知其他股东;股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

5、累积投票：选董事监事可以用。