证券考试行业动态：证监会严惩上市公司信息披露违法行为 着力改善资本市场生态环境

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近年来，证监会不断树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，认真落实党中央、国务院关于资本市场改革发展各项要求和部署，依法做好监管执法工作，对上市公司信息披露违法行为始终保持执法高压态势，不断压实上市公司董监高及大股东、实际控制人责任，用足用好法律，显著提升违法失信成本，倒逼上市公司规范治理结构，改善财务状况，不断提高经营质量。2016年至2018年期间，共处罚上市公司信息披露违法案件170件，罚款金额总计20,161万元，市场禁入人数总计80人次，追责对象涉及董监高、大股东、实际控制人共计1202余人次，共有113名责任人员被处以顶格罚款处罚，向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起，积极支持人民法院审理虚假陈述民事赔偿案件，对上市公司信息披露违法行为形成强有力震慑。

与此同时，对于中介机构围绕上市公司开展证券业务未勤勉尽责的，证监会坚持一案双查，违法上市公司与不良中介一起处罚，严格处罚，绝不姑息，倒逼中介机构诚实守信，勤勉尽责，发挥好资本市场“看门人”作用。三年期间，共对10家次证券公司、17家次会计师事务所、4家次律师事务所、6家次评估机构作出行政处罚，罚没金额高达2.75亿元，对9名从业人员实施市场禁入，有效压实了中介机构责任。

从上市公司信息披露违法行为类型来看，主要包括以下几种：一是财务欺诈行为，如欣泰电气为骗取发行核准，在发行申请文件中实施财务欺诈，虚减应收账款3.81亿元，虚增经营活动产生的现金流量2.41亿元;部分上市公司开展重大资产重组过程中，交易标的为谋取交易高对价实施欺诈，如九好集团虚增收入2.66亿、虚构银行存款3亿，保千里电子通过虚假的意向性协议虚增评估值，金英马隐瞒担保事项等;大智慧、雅百特、金亚科技、昆明机床等公司操纵定期报告财务报表，或在未满足条件的情况下提前确认收入，或通过伪造合同、银行单据、材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润，或通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格等方式虚增收入，或通过虚构工程项目和贸易的方式虚增收入等。

二是未依法披露关联关系及关联交易，如方正科技未依法披露其与各经销商之间的关联关系及发生的432.8亿元关联交易，庞大集团未依法披露其与关联方之间合计金额24.56亿元的多笔关联交易，华泽钴镍未依法披露关联方非经营性资金占用及合计金额54.14亿元的关联交易情况等。

三是未依法披露股东权益变动情况，如慧球科技未如实披露实际控制人对公司控制情况，匹凸匹未如实披露实际控制人变更事项，任子行未依法披露实际控制人代他人持有股份等。

四是所披露的信息存在误导性陈述，如长生生物披露的子公司产品有关情况存在误导性陈述，安硕信息披露的互联网金融相关业务信息与事实不符，具有较大误导性，万家文化所披露的龙薇传媒收购事项的确定性存在误导性陈述，匹凸匹在未经营金融服务领域相关业务的情况下披露更名系列公告，误导投资者对公司前景、公司价值的判断等。

五是未依法披露重大事项，如成城股份未按规定披露合计金额7.08亿元的商业承兑汇票情况，勤上股份未按规定披露收购项目中的投资意向书，宝利国际未如实披露签署重大投资项目和建设项目合作备忘录的事实及相关项目进展情况等。

上市公司信息披露违法行为形式多样，动机各异，相关主体对市场、对法律、对专业、对投资者缺乏敬畏之心，频频试探法律底线，暴露出资本市场生态环境仍不理想，亟待改善。部分上市公司在经营中急躁冒进，偏离主业，炒作热点，加杠杆玩“跨界”，在经济下行周期中业绩变脸，是信息披露违法的重要诱发因素;现代公司治理文化发育不足，部分董监高合规意识淡薄，不能正确认识上市公司作为公众公司的社会责任及法定义务和董监高对于全体股东的信义义务，有的做惯“甩手掌柜”，试图以不知情、不专业、被隐瞒等理由作为“免责盾牌”，期间共有37名董监高人员不服行政处罚决定提起诉讼，均以败诉收场;上市公司“一股独大”现象仍较为普遍，有的公司“三会”形同虚设，控股股东、实际控制人漠视中小股东权利，通过隐匿的不公允的关联交易侵占上市公司利益，或者不配合履行信息披露义务，侵犯中小股东知情权，有11.76%的案件存在控股股东、实际控制人指使违法的情形，一并受到严厉惩处;部分中介机构重市场份额，轻合规管理，激进扩张规模，开展证券业务怠于履责，甚至是玩忽职守，为欺诈行为的发生大开方便之门，挫伤了投资者对于中介行业的信心。对于上述行为，必须通过严格执法重拳治乱，使各种造假欺诈行为无处遁形，让各类责任主体罚当其过，付出应有的代价。

下一步，证监会将继续加大对上市公司信息披露违法行为的执法力度，促使上市公司及大股东讲真话，做真账，及时讲话，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司利益，各类中介机构归位尽责，净化市场生态，努力提升上市公司质量，巩固好实体经济“基本盘”，为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。

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