2020年11月基金从业资格《股权投资基金》考试真题考点：反摊薄条款

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《私募股权投资基金》考试真题答案涉及考点回顾

基金从业资格《私募股权投资基金》考试真题考友回忆版：【仅供参考】

单项选择题：关于降价融资，以下表述错误的是()

A.降价融资的现象一般发生在目标公司经营***

B.降价融资也可能被企业实际控制人利用，作为稀释投资方**

C.降价融资通常发生在公司的后续融资轮次

D.降价融资情形下的后轮投资者认购价格与前轮投资者相比可能更低

答案：D

解析：所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款。故D错误

真题考点讲解：反摊薄条款

1.概述

(1)反摊薄条款含义：又称“反稀释条款”，本质为一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。

(2)降价融资概念：目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。

(3)降价融资原因：目标公司经营业绩下降；企业实际控制人试图稀释投资方股权。

2.保护方式

(1)完全棘轮条款。

①含义：前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。

②特点：只简单对比后轮融资与前轮融资的价格差距，不考虑下一轮新发行股权的数量。

③目的：完全棘轮条款是最大限度地保护前轮投资者的条款。在使用认股权证或可转换优先股进行股权投资时，棘轮条款通常会通过调整认股权证的购股数量或优先股的转换系数来保护前轮投资者利益。

【提示】完全棘轮条款由企业家完全承担公司经营不利的风险，对作为创始股东的企业家影响巨大。

(2)加权平均条款。

①含义：加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时重要的考虑因素，同时考虑新增出资额的价格和融资额度。

②计算公式：A=B×(C+D)/(C+E)。

其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；“加权”指考虑新增出资额数量的权重。B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；C为新发行前公司的总股数；D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。

【提示】相对于完全棘轮条款，加权平均条款对目标公司和创始股东更加有利，也更容易被各方接受。

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