2020年注册会计师考试《经济法》提高练习公司法律制度

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一、单项选择题

1、张某向银行申请贷款，需要他人提供担保，陈某系甲有限责任公司的控股股东和董事长，是张某多年好友。张某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列选项正确的是(　　)。

A、甲公司不能为张某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保

B、甲公司不得为张某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保

C、甲公司可以为张某提供担保，但须经股东会决议通过

D、甲公司可以为张某提供担保，但陈某不得参加股东会表决

2、某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，该具有法定资格的股东是(　　)。

A、连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

B、连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

C、连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

D、连续180日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

3、甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是(　　)。

A、与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B、违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买

C、违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有

D、违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有

4、下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是(　　)。

A、发起设立的股份公司，在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份

B、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集

C、丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京

D、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足

5、发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　　)。

A、由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B、由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C、由于A公司实际已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

D、甲无权以自己的名义签订该租赁合同

6、甲股份有限公司采用募集设立方式设立。公司股本总额5000万元。由发起人认购1500万元，在创立大会上达成若干决议，包括“新股发行采取溢价发行方式，溢价收入列入公司当年利润”的决议。下列有关该公司设立的说法中，正确的是(　　)。

A、该公司发起人认购的股本比例符合规定

B、新股发行的溢价收入列入公司利润符合规定

C、公司董事会应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人

D、董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记

7、某股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年8月20日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资30%;二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事;三是鉴于公司发展的实际情况，拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有6名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。董事会的做法中，符合《公司法》规定的是(　　)。

A、公司董事长召集并主持董事会会议

B、董事会决定给每位董事涨工资

C、董事会决定公司职工王某成为监事参加监事会

D、董事会决定公司合并

8、根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，符合规定的是(　　)。

A、出席会议的董事过半数通过

B、出席会议的董事2/3以上通过

C、全体董事的过半数通过

D、全体董事的2/3以上通过

9、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的原文规定，上市公司独立董事连续(　　)未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。

A、3次

B、2次

C、5次

D、8次

10、某有限责任公司董事会由11名董事组成。2014年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是(　　)。

A、公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

B、在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

C、董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30%的报酬

D、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

11、关于一人有限责任公司的规定，下列说法正确的是(　　)。

A、股东行使股东会相应职权作出决定时，可以采用书面形式或口头形式

B、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司

C、自然人设立的一人有限责任公司可以设立多个一人有限责任公司

D、一人有限责任公司可以设股东会，也可以不设

12、甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是(　　)。

A、150万元

B、200万元

C、300万元

D、500万元

13、某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，股东可以采取的办法是(　　)。

A、持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求工商行政管理部门解散公司

B、持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求工商行政管理部门解散公司

C、持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

D、持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

14、甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是(　　)。

A、乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B、乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C、乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D、乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

15、法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起一定期限内向公司登记机关申请设立登记。该期限是(　　)。

A、30日

B、60日

C、90日

D、120日

16、《公司法》中，当事人伪造或虚构了股东会议决议，该决议的效力是(　　)。

A、有效

B、无效

C、可撤销

D、不存在

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二、多项选择题

1、张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有(　　)。

A、张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

B、李某应该承担补足出资的责任

C、李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

D、张某应该承担补足出资的责任

2、按照《公司法》的规定，股东可以复制(　　)。

A、公司章程

B、股东会会议记录

C、董事会会议决议

D、监事会会议决议

3、黄某作为易都有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。对此，下列说法正确的有(　　)。

A、如果经公司催告，在合理的期限内黄某仍未返还出资，公司可以直接解除黄某的股东资格

B、公司可以请求黄某返还抽逃的出资金额及利息

C、公司请求黄某向公司返还出资，黄某不得以诉讼时效为由进行抗辩

D、如果公司根据股东会决议对黄某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院是支持的

4、下列人员中不适合担任有限责任公司高级管理人员的有(　　)。

A、甲因犯贪污罪被判处有期徒刑3年，执行期满3年半

B、乙2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅仅3个月，该企业即被宣告破产

C、丙60岁，曾任当地基层法院法官，现已退休

D、丁因给父亲治病，欠债10万元到期尚未清偿

5、根据《公司法》的规定，下列选项中，属于设立股份有限公司应当具备的条件的有(　　)。

A、发起人符合法定人数

B、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

C、发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过

D、有公司住所

6、某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的有(　　)。

A、甲董事辞去董事职务

B、公司累计未弥补的亏损为2000万元

C、持有公司股份8%的股东请求时

D、监事会提议召开时

7、甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员有(　　)。

A、在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某

B、甲公司持股排名第8名的股东王某

C、持有甲公司7%股份的乙公司的市场总监孙某

D、为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某

8、根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有(　　)。

A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

9、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有(　　)。

A、表决权占28万元的股东提议召开

B、未弥补的亏损为35万元

C、4名董事提议召开

D、1名监事提议召开

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参考答案及解析：

一、单项选择题

1、

【正确答案】 C

【答案解析】 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，据此可知，甲公司可以为张某提供担保，但是须经股东会决议通过，选项A、B错误，选项C正确;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，张某并不是甲公司的股东，甲公司也不是为其股东陈某提供担保，故陈某不需要回避表决，选项D错误。

2、

【正确答案】 C

【答案解析】 根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

3、

【正确答案】 C

【答案解析】 公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。

4、

【正确答案】 C

【答案解析】 选项A：发起设立的股份公司，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份;选项B：股份有限公司的发起人为2-200人;选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。

5、

【正确答案】 C

【答案解析】 根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。

6、

【正确答案】 D

【答案解析】 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，选项A错误;新股发行的溢价收入应计入资本公积，不能计入当年利润，选项B错误;发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人，选项C错误。

7、

【正确答案】 A

【答案解析】 根据规定，股份有限公司董事长召集和主持董事会会议，所以选项A正确;决定有关董事、监事的报酬事项是股东大会的职权，所以选项B错误;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议，所以选项C错误;决定公司合并是股东大会的职权，所以选项D错误。

8、

【正确答案】 C

【答案解析】 根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。

9、

【正确答案】 A

【答案解析】 上市公司独立董事连续3次未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。

10、

【正确答案】 A

【答案解析】 有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定;选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

11、

【正确答案】 B

【答案解析】 股东行使股东会相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会。

12、

【正确答案】 C

【答案解析】 根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。

13、

【正确答案】 C

【答案解析】 根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

14、

【正确答案】 A

【答案解析】 除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此A选项正确。

15、

【正确答案】 C

【答案解析】 法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90内向公司登记机关申请设立登记。

16、

【正确答案】 D

【答案解析】 当事人虚构或伪造的决议，事实上从来未成立或存在过，无所谓有效或无效，而应认定为决议不成立或不存在。

二、多项选择题

1、

【正确答案】 AD

【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

2、

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

3、

【正确答案】 BCD

【答案解析】 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此A选项错误。

4、

【正确答案】 AD

【答案解析】 《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

5、

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：1.发起人符合法定人数;2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有公司住所。

6、

【正确答案】 AD

【答案解析】 根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人);(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3);(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时(本题仅为持有公司股份8%的股东请求);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。因此本题的正确答案为A、D。

7、

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项A正确;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项B正确;在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。

8、

【正确答案】 AC

【答案解析】 根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D的说法是错误的;所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。

9、

【正确答案】 AC

【答案解析】 根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A的表述达1/10以上表决权;选项B的表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形;选项C的表述达1/3以上的董事;选项D的表述是1名监事，不是监事会。

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