2020年注册会计师考试《经济法》提高练习合伙企业法律制度

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一、单项选择题

1.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是(　)。

A.合伙企业的管理人员只能是合伙人

B.除合伙协议约定外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员

C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格

D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任

2.甲、乙、丙三人共同出资设立一家普通合伙企业，成立后不久企业经营不善，投入的资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡，丙有一个已经19周岁的儿子戊。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是(　)。

A.因合伙企业账面上处于亏损状态，甲可以要求解散合伙企业

B.戊自动取得合伙人丙的资格

C.甲、乙不同意戊成为合伙人的，应当将丙的财产份额退还给戊

D.若甲乙同意戊继承合伙份额的，戊只能成为有限合伙人

3.合伙企业的利润分配、亏损分担顺序是(　)。(①合伙人协商决定;②按合伙协议的约定;③平均分配、分担;④按实缴出资比例分配、分担)

A.①②③④

B.②①④③

C.②③①④

D.③④②①

4.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(　)。

A.合伙协议约定的比例

B.合伙人均等的比例

C.合伙人实缴出资的比例

D.合伙人认缴出资的比例

5.下列关于合伙企业的说法，正确的是(　)。

A.合伙人之间订立的合伙协议，可以采用口头、书面形式

B.合伙企业应当依法缴纳企业所得税

C.合伙企业应当代合伙人缴纳所得税

D.合伙企业无法人资格

6.某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿;合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

7.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不属于合伙企业财产的是(　)。

A.合伙人缴纳的实物出资

B.合伙企业借用的某合伙人的办公设备

C.合伙企业对某公司的债权

D.合伙企业合法接受的赠与财产

8.下列各项中，不属于合伙企业登记事项的是(　)。

A.企业名称

B.合伙人的财产状况

C.经营范围

D.合伙人姓名

9.某普通合伙企业2015年成立，张某于2016年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是(　)。

A.张某入伙应当经全体合伙人一致同意

B.张某应当与原合伙人享有同等权利

C.张某应当订立书面入伙协议

D.张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任

10.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。对此，下列表述中错误的是(　)。

A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

11.已知在A有限合伙企业中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列表述中，不正确的是(　)。

A.A企业不得将全部利润只分配给甲、丙

B.甲可以同A企业进行交易

C.丙可以经营与A企业相竞争的业务

D.乙可以参与选择承办A企业审计业务的会计师事务所

二、多项选择题

1.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散事由包括(　)。

A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

B.全体合伙人决定解散

C.合伙人已不具备法定人数满20天

D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

2.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，合伙协议约定损益的分配和分担比例为4:3:3。该企业欠丁5万元，企业财产已经无力清偿。下列选项中正确的有(　)。

A.丁可以要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.丁可以要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

C.丁可以要求甲清偿5万元

D.若甲自己清偿5万，可以向乙丙分别追偿1.5万元

3.合伙人个人发生与合伙企业无关的债务的，该合伙人如何清偿债务(　)。

A.先以合伙人自有财产清偿

B.由合伙企业清偿

C.自有财产不足的，该合伙人以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

D.自有财产不足的，债权人依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

4.张某和李某共同出资设立一普通合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的有(　)。

A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

5.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经合体合伙人一致同意方可执行的有(　)。

A.处分合伙企业不动产

B.改变合伙企业名称

C.处分合伙企业知识产权

D.以合伙企业名义为他人担保

6.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有(　)。

A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

7.甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，违反《合伙企业法》规定的有(　)。

A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

8.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有(　)。

A.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

B.执业风险基金应当单独立户管理

C.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

D.企业可以选择建立执业风险基金或办理职业保险

9.下列关于有限合伙企业的说法错误的有(　)。

A.可以全部由有限合伙人组成

B.可以全部由普通合伙人组成

C.由有限合伙人和普通合伙人组成

D.全体合伙人均承担有限责任

10.下列可以作为有限合伙人出资方式的有(　)。

A.货币

B.土地使用权

C.知识产权

D.劳务

参考答案及解析：

一、单项选择题

1.【正确答案】B

【答案解析】除合伙协议另有约定外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的管理人员可以不是合伙人，因此选项A错误，选项B正确;被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带责任，所以选项C、D不正确。

2.【正确答案】C

【答案解析】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。选项A错误。合伙人死亡时其继承人可依法定条件取得合伙人的资格：一是有合法继承权;二是有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意;三是继承人愿意。选项B错误、C正确。戊具有完全民事行为能力，可以成为普通合伙人。选项D错误。

3.【正确答案】B

【答案解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

4.【正确答案】A

【答案解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

5.【正确答案】D

【答案解析】合伙协议应当采用书面形式，选项A错误;合伙企业不缴纳企业所得税，合伙企业的生产经营所得，由合伙人分别缴纳所得税，选项BC错误。

6.【正确答案】B

【答案解析】(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误;(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、D错误。

7.【正确答案】B

【答案解析】合伙企业财产主要有合伙人的出资;以合伙企业名义取得的收益;依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资;选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产;选项C属于以合伙企业名义取得的收益;选项D属于依法取得的其他财产。

8.【正确答案】B

【答案解析】根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：(1)名称;(2)主要经营场所;(3)执行事务合伙人;(4)经营范围;(5)合伙企业类型;(6)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

9.【正确答案】D

【答案解析】新(普通)合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【点评】新入伙的合伙人的责任，对内而言，合伙协议可以进行约定;对外而言，普通合伙人对债权人承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

10.【正确答案】D

【答案解析】李明是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。所以选项D错误。

11.【正确答案】C

【答案解析】选项C：除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，而普通合伙人不得经营与本企业相竞争的业务的。

二、多项选择题

1.【正确答案】ABD

【答案解析】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

2.【正确答案】ABCD

【答案解析】根据规定，债权人可以按照自己确定的比例向合伙人分别要求清偿或者要求某个合伙人清偿全部债务。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3.【正确答案】ACD

【答案解析】根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

4.【正确答案】CD

【答案解析】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故选项AB正确。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故选项C错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，选项D错误。

5.【正确答案】ABCD

【答案解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3) 处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，除合伙协议另有约定外，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。

6.【正确答案】AB

【答案解析】根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。

7.【正确答案】ABC

【答案解析】根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故选项D的说法正确。

8.【正确答案】ABC

【答案解析】执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务，选项AC正确。执业风险基金应当单独立户管理，选项B正确。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，选项D错误。

9.【正确答案】ABD

【答案解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担有限责任。

10.【正确答案】ABC

【答案解析】有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，但是不可以以劳务出资。所以ABC是正确的。

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