注会《经济法》股东会的会议制度复习资料

　　二、有限责任公司的组织机构(重点)

　　(一)股东会

　　有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

　　2、股东会的会议制度(重点)

　　(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(2)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(3)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　(4)临时股东会的召开条件：

　　①代表10%以上表决权的股东提议召开; ②1/3以上的董事提议召开; ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

　　A、不设监事会的公司监事

　　B、董事长

　　C、20%以上的董事

　　D、代表20%表决权的股东

　　【答案】AD

　　【解析】临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开; 1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　(5)股东会的特别决议。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程; ②增加或者减少注册资本的决议; ③公司合并、分立、解散; ④变更公司形式。

　　提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;

　　(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

　　A、对公司合并作出的决议

　　B、对发行公司债券作出决议

　　C、对变更公司形式作出决议

　　D、对修改公司章程作出决议

　　【答案】ACD

　　【解析】对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。

　　2009年注册会计师考试有关信息:

　　09年2月28日前参加注册会计师辅导 全部五折优惠!

　　2009年注册会计师考试制度改革方案主要内容

　　更多信息请访问：注册会计师频道    注册会计师考试论坛   会计考试博客圈