09注会《经济法》法律基础知识讲义(5)

　　4、公积金的用途

　　(1)弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　(2)扩大公司生产经营。

　　(3)转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制;但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　例如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金=100*25%=25万，所以，可以转增60―25=35万资本。

　　4、公积金的用途

　　(1)弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　(2)扩大公司生产经营。

　　(3)转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制;但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　例如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金=100*25%=25万，所以，可以转增60―25=35万资本。

　　第九节 公司合并、分立、增资和减资

　　一、公司合并、分立、减资作出的决议

　　1、有限责任公司的股东会在对公司合并、分立、减资作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，合并决议才能有效;

　　2、股份有限公司的股东大会在对公司合并、分立、减资作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，合并决议才能有效。

　　3、国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　二、公司合并、分立、减资

　　1、通知债权人。公司应当自作出(合并、减资)决议之口起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日(原规定：90日)内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　2、债权、债务的承担

　　(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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