2011年注会《经济法》辅导：第二章节(11)

　　8、合伙人的性质转变(协议事先约定或者需要全体一致同意)

　　(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题1】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?

　　A、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

　　B、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

　　C、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

　　D、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

　　答案：B

　　解析：(1)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任;(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以本题中，甲虽然从普通合伙人转变为有限合伙人，但是对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务仍然承担无限连带责任，答案B是正确的。

　　【例题2】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?

　　A、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

　　C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

　　D、如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

　　答案： BCD

　　解析：(1)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A错误;(2)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，B正确;(3)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，C正确;(4)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外，D正确。

　　(四)合伙企业的解散和清算

　　1、清算人

　　(1)一般情况下，清算人由全体合伙人担任;

　　(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

　　(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

　　2、财产的清偿顺序

　　清算费用，所欠的职工工资、社会保险费用和法定的补偿金，所欠税款，清偿债务;企业财产多余的部分，视同分配利润。

    2010年注册会计师学员考后交流

    2011注册会计师网上辅导招生简章