注册会计师模拟综合测试题(1-9)答案

　　《经济法》综合测试题参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.【答案】D

　　【解析】《个人独资企业法》规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　2.【答案】A

　　【解析】根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理;协议未约定或约定不明的，合伙人协商确定;协商不成的，由合伙人按照出资比例分配、分担;如果无法确定各合伙人实缴出资比例的，则由各合伙人平均分配利润和分担亏损。

　　3.【答案】A

　　【解析】根据规定，股东滥用股东权利严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，这是对公司法人格否认原则的体现。另外根据规定公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，而不是向 法院起诉解散公司。自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利。

　　4.【答案】B

　　【解析】根据规定，下列人员不得担任独立董事：最近一年内曾经在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);为上市公司或者附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;最近一年内直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。所以ACD选项均属于法律禁止担任上市公司独立董事的情形;B选项正确。

　　5.【答案】D

　　【解析】法律原文的考查。D选项持有公司5%以上的股份的股东属于内幕信息的知情人员，其一般的股票买卖行为属于内幕交易行为，不属于操纵市场行为。

　　6.【答案】A

　　【解析】根据规定，国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有 资本参股公司四类。A选项错误。其他选项符合《企业国有资产法》对国有出资企业的要求。

　　7.【答案】D

　　【解析】根据规定，国家出资企业及其各级子企业有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估：(1)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;…一(6)资产转让、置换、拍卖;… (8)以非货币资产偿还债务;(10)收购非国有 单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资或抵债。国有独资企业与其下属独资企业 之间或者其下属独资企业之间的合并、资产置换.和无偿划转可以不评估。

　　8.【答案】C

　　【解析】根据规定，除共有人之间另有约定外，按份共有人处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意。题中，甲提议拆旧翻新，需要乙、丙、丁三个人中的两个人的同意才符合占份额2/3以上的按份共有人同意的法律规定。所以C选项正确。

　　9.【答案】B

　　【解析】根据规定，受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作的，要约不得撤销;A选项正确。要约到达受要 约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的。该数据电文进人该特定系统的时间，视为到达时间;未指定特 定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间;B选项错误。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等，性质为要约邀请;C选项正确。受要 约人对要约的内容作出实质性变更，要约失效;有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履 行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议 方法等内容的变更，是对要约内容的实质性变更;D选项正确。

　　10.【答案】A 。

　　【解析】根据规定，当事人对合同价款约定不明确，又没有政府定价或指导价可供参照时，按照订立合同时履行地的市场价格履行。

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　　11.【答案】A

　　【解析】根据规定，债权人提起代位权诉讼，应当符合下列条件：(1)债权人对债务人的债权合法。(2)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害。(3)债务人的债权已到期。在代位权诉讼中，如果债权人胜诉的，由次债务人承担诉讼费用。所以只有A选项不符合法律规定。

　　12.【答案】C

　　【解析】该题考查技术开发合同技术成果的权利归属。合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。

　　13.【答案】D

　　【解析】该题考查外汇管理机关的监管措施。根据规定，外汇管理机关依法履行职责时可以采取的措施包括：对经营外汇业务的金融机构进行现场检查;进入涉嫌外汇违法行为发生场所调查取证;查阅、复制被调查外汇违法事件的当事人的会计资料及相关文件等。但是对有关证据的冻结或者查封，应当申请人民法院冻结或者查封。所以ABC选项正确，D选项错误。

　　14.【答案】C

　　【解析】该题考查托收承付的概念。托收承付，亦称异地托收承付，是指根据购销合同由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式。

　　15.【答案】D

　　【解析】该题考查基本存款账户开立所需的证明文件。个体工商户申请开立基本存款账户，应出具个体工商户营业执照正本。

　　16.【答案】C

　　【解析】该题考查票据抗辩。票据抗辩中对物的抗辩是指基于票据本身的内容.而发生的事由所进行的抗辩。这一抗辩可以对任何持票人提出。其情形之一是背书不连续。

　　17.【答案】C

　　【解析】根据规定，背书人的禁止背书是背书行为的一项任意记载事项，如果背书人不愿意对其后手以后的当事人承担票据责任，即可在背书时记载禁止背书。《票据法》规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承 担保证责任。

　　18.【答案】D

　　【解析】该题考查专利授予条件中，丧失新颖性例外的有关规定。根据规定，申请专利的发 明创造在申请日以前6个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性：在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的;在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的;他人未经申请人同意泄露其内容的。

　　19.【答案】D

　　【解析】该题考查注册商标的续展。注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册;在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。该公司注册商标2004年3月20日有效期满，2004年 9月20日宽展期满。

　　20.【答案】A

　　【解析】该题考查不正当竞争行为的种类。经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品属于商业贿赂行为;投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价属于串通招投标行为;利用有奖销售的手段推销质次价高的商品属于不正当有奖销售商品行为。A选项属于不正当竞争行为中的仿冒行为。

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　　二、多项选择题

　　1.【答案】ABD

　　【解析】根据规定，无效民事行为是指欠缺民事法律行为的有效条件，不发生当事人预期法律后果的民事行为。其特征包括：自始无效。当然无效。绝对无效。所以AB选项错误，C选项正确。民事行为部分无效的，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有救。D选项错误。

　　2.【答案】AD

　　【解析】根据规定，当合伙企业全部财产不足清偿到期债务时，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。企业债权人对企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有约定、合伙企业另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　3.【答案】CD

　　【解析】该题考查普通合伙企业合伙人因死亡退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为看限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　4.【答案】ABCD

　　【解析】根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，对进行战略投资的外国投资者的要求包括：依法设立、经营的外国法人或其他组织、财产稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;境外实有资产总额不低于l亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。所以以上选项均正确。

　　5.【答案】ACD

　　【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现股东作为出资的实物的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的股东对其承担连带责任。该题中由于丙个人无力全部补交出资的差额部分，甲、乙作为公司设立时的股东应当承担连带责任;丁是公司成立后加入的股东，对此不用承担责任。所以ACD选项不符合法律规定。

　　6.【答案】ACD

　　【解析】根据规定，创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。B选项错误。

　　7.【答案】BCD

　　【解析】该题考查了企业国有资产管理制度中企业改制和企业国有资产转让的有关规定。根据规定，企业改制是指：(1)国有独资企业改为国有独资公司;(2)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;(3)国有资本控股公司改为非国有资本控 股公司。题中甲企业原为国有企业通过向其他法人、自然人出让部分出资的方式变更为有限责任公司，属于上述企业改制的情形。根据规定，企业改制应在改制方案中载明改制后的企业组织形式;企业改制涉及重新安置企业职工的，必须将职工安置方案及时向广大职工公布，并经职工代表大会或职工大会审议通过。所以选项CD正确。根据2005年4月11日国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的要求，国有资产监管机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为和责任制的地区或部门，可以探索中小 型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。根据规定，企业国有产权向管理层转让时，其转让方案的制订以及与此有关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构的委托等重大事项应当由有管理职权的或由产权持有单位依 照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。同时管理层受让国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明。所以A选项错误，B选项正确。

　　8.【答案】ABCD

　　【解析】根据《物权法》的规定，根据具体救济.内容的不同，物上请求权包括：请求确认物权、请求返还原物、请求排除妨碍或者消除危险、请求恢复原状。

　　9.【答案】AC

　　【解析】该题考查担任保证人的资格。根据规定，自然人、法人或者其他组织均可以为保证人，B选项可以为保证人。学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作保证人，A选项不能为保证人。企业法人的职能部门不得担任保证人，C选项不能为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的。可以在授权范围内提供保证，D选项可以为保证人。

　　10.【答案】ABC

　　【解析】该题考查借款合同当事人双方权利义务。借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。

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　　11.【答案】ABD

　　【解析】该题考查货运合同当事人的权利义务。根据规定，两个以上承运火以同一运输方式联运的，与托运人订立合同的承运人应当对全程运输承担责任。损失发生在某一运输区段的，与托运人订立合同的承运人和该区段的承运人承担连带责任。

　　12.【答案】BC

　　【解析】根据规定，经常项目外汇收入实行意愿结汇制。A选项错误。大部分服务贸易对外支付，凭合同或协议等单证经银行真实性审核后，即可办理购付汇手续。而对于服务贸易外汇流入，目前境内机构凭申报信息可直接办理入账或结汇。除法规明确不需要提交税务证明的服务贸易项目之外，其他服务贸易项目的对外支付，除提交合同等材料外，还须提交相关税务证明。资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需批准的除外。BC选项正确。境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准;举借短期国际商业贷款，由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理;D选项错误。

　　13.【答案】BD

　　【解析】根据规定，汇兑的撤销是指汇款人对汇出银行尚未汇出的款项，向汇出银行申请撤销的行为。汇款人申请撤销汇款必须是该款项尚未从汇出银行汇出。在申请撤销时，汇款人应出具正式函件或本人身份证件及原信、电汇回单;汇出银行只有在查明确未汇出款项，并收回原信、电汇回单时，方可办理撤销手续。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】根据规定，当事人签发委托收款凭证时必须记载下列事项：(1)表明“委托收款” 的字样;(2)确定的金额;(3)付款人名称; (4)收款人名称;(5)委托收款凭据名称及附寄单证张数;(6)委托日期;(7)收款人签 章。D选项收款日期不是必须记载事项。

　　15.【答案】ABD

　　【解析】票据是要式证券，票据行为是一种要式行为，其中有关在票据上的记载事项是否符合法律规定，会直接影响票据及票据行为的效力。根据规定，汇票的付款日期属于相对记载事项，汇票上未记载付款日期的，为见票即付; A选项正确。票据的金额属于必须绝对记载事项，且要求金额的中文大写和数码同时记载，两者必须一致，不一致的，票据无效;B选项正确。出票人在汇票上记载“不得转让”字样的该汇票不得转让，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持;C选项的说法错误。票据背书时被背书人名称属于背书记载之绝对事项，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力;D选项正确。

　　16.【答案】BCD

　　【解析】根据规定，出票日期和收款人名称属于汇票出票的绝对应记载事项，缺一则票据无效。票据金额以中文和数码同时记载，两者必须一致，不一致时，票据无效。付款日期属于相对应记载事项，未记载付款日期的，视为见票即付。

　　17.【答案】AB

　　【解析】该题考查本票应记载事项。本票的绝对应记载事项包括6个方面的内容。

　　18.【答案】ABD

　　【解析】根据规定，专利实施强制许可的申请人获得这种许可后，不必经专利权人的同意，就可以实施专利;取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施;AB选项正确。国务院专利部门作出的给予实施强制许可的决定，应当及时通知专利披人，并予以登记和公告;C选项错误。取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费;D选项正确。

　　19.【答案】ABCD

　　【解析】根据规定，驰名商标由国家工商总局商标局认定。认定驰名商标的因素包括：相关公众对该商标的知晓程度、该商标使用的持续时间、该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围、该商标作为驰名商标的保护记录等。

　　20.【答案】BC

　　【解析】根据《反垄断法》的规定，知识产权的权利人依法行使知识产权的行为，不适用反垄断法;知识产权人对其知识产权的垄断权是法律赋予的，“独占性”是知识产权的本质属性。所以A选项不属于垄断行为。企业兼并行为属于正常的经营活动，并不一定会形成独占的垄断局面，所以《反垄断法》对经营者集中的规制在于控制，而不是“禁止”，所以D选项不一定是构成垄断行为。B选项属于垄断协议中的联合抵制交易的行为表现。C选项属于行业协会以行业自律的形式参与或组织实施横 向价格联盟的垄断行为。

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　　三、综合题

　　1.【答案及解析】

　　(1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继的约定符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

　　(2)法国甲公司并购价款的支付期限符合法律规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。

　　(3)丙公司拟定的投资总额为8000万美元不符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购 的，对并购后所设外商投资企业注册资本l200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本 3倍。[2000×3=6000(万美元)]

　　(4)丙公司的组织机构设置不符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，组织机构应为董事会，且为合营企业的最高权力机构。合营企业的有限责任公司无需设立股东会、监事会。

　　(5)鉴于法国甲公司并购行为前在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20%，本次并购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26%情形，所以，法国甲公司应 当就该情形履行向商务部和国家工商总局报告的义务。

　　2.【答案及解析】

　　(1)甲公司存在违约行为。因为，乙公司依照合同的规定，按时向甲公司交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，甲公司不按时向乙公 司支付货款属于没有履行合同义务，当然属违约行为。

　　(2)乙公司不能要求丙公司承担保证责任。根据《担保法》的规定，保证合同必须采用书面 形式，其为要式合同。口头的保证合同不发生法律效力。(根据规定，保证合同的书面形式还包括：主合同上面有保证条款，保证人以保证人的身份签字盖章;或者主合同上面没有保证条款，保证人以保证人的身份签字盖章;或者第三人单方以书面形式出具担保书，债权人接受未提出异议的。)

　　(3)承兑行不能拒绝支付丁公司提示的银行承兑汇票。票据属无因证券，票据关系一经成立，即独立于基础法律关系，承兑行不得以基础法律关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。

　　(4)丁公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向乙公司、承兑行、甲公司之中的任何一人或数人、全体行使追索权。根据规定，追索权是指持票人在票据到期不获付款或期前不获承兑或有其他法定原因，并在实施行使或保全票据上权利的行为后，可以向其前手请求偿还票据金额、利息及其他法定款项的一种票据权利。追索权的行使对象为被追索人，包括出票人、背书人、承兑人和保证人;被迫索人对持票人承担连带责任。所以持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

　　(5)乙公司到甲公司所在地的人民法院提起诉讼的做法不符合法律规定。根据规定，当事人因合同履行发生纠纷，选择诉讼解决纠纷应当符合的条件之一是：当事人没有事先或事后约定由仲裁机构裁决的协议，本案中甲乙公司在买卖合同中有选择仲裁解决纠纷的约定，所以不能通过诉讼的方式解决纠纷。

　　3.【答案与解析】

　　(1)立群公司破产案件中的管理人由原清算组担任符合法律规定。根据《破产法》和《指定管理人规定》司法解释的规定，可以指定清算组担任管理人的案件范围包括：在破产案件受理前，根据有关规定已经成立的清算组，人民法院认为符合司法解释有关规定的。本案中由原清算组担任立群公司破产案件中的管理人符合法律规定。

　　(2)对立群公司向甲公司无偿转让一批价值30万元物资的行为可以由清算组行使撤销权予以撤销。根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的;②以明显不合理的价格进行交易的; ③对没有财产担保的债务提供财产担保的;④对未到期的债务提前清偿的;⑤放弃债权的。本案中法院受理破产案件的时间是2010年2月8日，立群公司无偿转让一批价值30万元物资的行为发生在2009年4月20日，是在法律规定1年内发生的，对此可以由清算组行使撤销权予以撤销。

　　(3)立群公司向乙银行的借款因其尚未到期，在其破产清算中，应视为到期债权，由乙银行在人民法院确定的债权申报期内申报债权。但利息的计算截止到破产案件受理时。根据《破产法》的规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产’申请受理时起停止计息。

　　(4)清算组决定解除立群公司与丙公司的加工承揽合同的行为符合法律规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。本案中清算组决定解除立群公司与丙公司的加工承揽合同符合法律规定。再有该合同解除后，对丙公司的损失，由丙公司以实际损失额10万元申报债权，参加破产分配。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。

　　(5)债权人丁的看法不符合法律规定。根据规定，所谓破产费用是指在破产程序中为全体债权人共同利益而支付的各项费用的总称。债权人为个人利益而发生的费用只能自行承担，不能作为破产费用优先支付。

　　(6)2010年6月l9日立群公司危房倒塌造成王某受伤，因此发生的1万元医药费属于共益债务。人民法院受理破产申请后，因债务人财产致人损害所产生的债务属于共益债务。本案的破产受理时间为2010年2月8日，立群公司危房倒塌造成王某受伤发生在破产案件受理后。

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　　4.【答案及解析】

　　事项(1)不合法之处：

　　①3月21日，甲公司将该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法不正确。根据规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本题中，3月18日甲公司宣布合作的消息，该合作可能会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，甲公司应立即报告并公告。

　　②黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为不合法。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。本题中，黄某属于甲公司内幕信息的知情人，其向陈某建议买入公司股票的行为属于内幕交易行为，是违法的。

　　③黄某将其持有的甲公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，黄某作为甲公司的董事长，将其持有的甲公司股票“全部”售出的行为违法。

　　事项(2)不合法之处：

　　抵押合同约定将生产设备归乙银行所有的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方当事人的抵押合同有这样的条款，该条款(流质条款)无效。本题中，甲公司与乙银行约定甲公司到期不能偿还借款，该生产设备归乙银行所有是不合法的。

　　事项(3)不合法之处：

　　①向原股东配售5000万元的数额不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。本题中，上市公司配售前注册资本为l亿元(股本总额)，其30%是3000万元，因此向原股东配售5000万元的数额不符合规定。

　　②持有21%股份的股东赞成即通过该决议的方式不合法。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，亲自出席会议股东和代理出席会议的股东所持表决权共5000万股(40%+10%)，特别决议通过的比例是3333.33万股以上，而实际表决时仅有持31%(lO%+21%)股份的股东投了赞成票，10000×31%=3100万股，低于法定比例，因此该决议事项是不能通过的。

　　③该公司2009年购买W合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。根据规定，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，该购买资产的总额已经超过了公司资产总值2亿元的30%，因此应该经股东大会特别决议方式通过，但该事项通过的股东仅为15%(10000×l5%=1500万股)，未达到出席会议股东所持表决权的2/3，因此是不能通过的。

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