注会《经济法》辅导：有限合伙企业资料(二)

　　3、有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　解释：(1)有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人(普通合伙人);(2)普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　【例题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定?

　　A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

　　B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

　　C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

　　D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

　　答案：BC

　　解析：(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，A错误;(2)有限合伙人不得以劳务出资。第16条 (普通)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，B正确;(3)，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外，C正确;(4)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业，D错误。

　　4、有限合伙人的财产的出质和转让

　　(1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　相关知识点：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　5、债务清偿

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。法院强制执行的时候要通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

　　相关知识点：普通合伙企业：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　6、入伙

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　相关知识点：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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