2012年注会经济法辅导：公司债券的发行(2)

　　(三)公司债券的发行程序$lesson$

　　1、公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东大会做出决议。

　　2、发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　3、制作申请文件

　　(1)保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

　　(2)债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。

　　(3)公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　4、核准和发行

　　(1)发行公司债券应报经中国证券监督管理委员会核准;发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行;

　　(2)自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行;

　　(3)首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案 。

　　【例题1】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。(2009年新制度)

　　A、股份有限公司的净资产不低于3000万元

　　B、有限责任公司的净资产不低于5000万元

　　C、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

　　D、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　答案：AD

　　解析：本题考核公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(6)国务院规定的其他条件，因此选项AD正确;BC错误。

　　【例题2】某上市公司拟发行公司债券。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，表述不正确的是( )。

　　A、发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行

　　B、自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕

　　C、首期发行数量应当不少于总发行数量的40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定

　　D、超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

　　答案：C

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