2012年注会 经济法 预习辅导：第三章节(2)

　　三、外商投资企业投资者股权变更$lesson$

　　1、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

　　提示：外国投资者的出资比例一般不得低于注册资本的25%，否则，批准证书和营业执照加注“外资比例低于25%”字样。

　　2、股权质押

　　(1)经外商投资企业其他投资者“同意”，缴付出资的投资者可以依据《担保法》的规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。

　　(2)投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

　　(3)投资者不得将其股权质押给本企业。

　　(4)在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

　　(5)未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

　　四、外国投资者并购境内企业

　　提示：外国投资者并购境内企业，分为“股权并购”和“资产并购”，分别适用的概念是：

　　(一)外国投资者并购境内企业的要求

　　1、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务;

　　2、外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务;

　　(二)外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

　　1、注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍;

　　2、注册资本在210-500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

　　3、注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　4、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　【例题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有(　)。

　　A、注册资本150万美元，投资总额200万美元

　　B、注册资本300万美元，投资总额620万美元

　　C、注册资本700万美元，投资总额1500万美元

　　D、注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

　　答案：ACD

　　解析：本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题A选项符合规定(150×10/7≈214>200)。(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题B选项不符合规定(300×2=600<620)。(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定(700×2.5=1750>1500)。(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题D选项符合规定(1500×3=4500>3900)。

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