2012年注会经济法预习资料：第五章(17)

更新时间：2012-05-10 10:09:09 来源：|0

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　　二、上市公司收购的报告和信息披露

　　1、投资者及其一致行动人通过“证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转、执行法院裁定、继承、赠与”等方式，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3、涉及权益变动报告书的情形

　　(1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

　　(2)应当编制详式权益变动报告书的情形：

　　①投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的;

　　②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的。

　　(3)关于聘请财务顾问。前述投资者及其一致行动人(指“20%但未超过30%”的情形)为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：①国有股行政划转或者变更;②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;③因继承取得股份;④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。

　　权益披露情形的归纳总结：

5%	通过证券交易所的证券交易	3日内报告并公告	3日内暂停收购
	通过协议转让
增减5%	通过证券交易所的证券交易	3日内报告并公告	2日内暂停收购
	通过协议转让
5%～20%	不是上市公司的第一大股东或实际控制人（持有上市公司的股份）	简式权益变动报告书
	上市公司第一大股东或实际控制人（持有其他上市公司的股份）	详式权益变动报告书
20%～30%	不是上市公司的第一大股东或实际控制人	详式权益变动报告书
	上市公司第一大股东或实际控制人	详式权益变动报告书