2013年注会《经济法》重点：外商投资者以股权并购的条件
更新时间：2013-01-22 15:57:03
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摘要 2013年注册会计师《经济法》重点：外商投资者以股权作为支付手段并购境内公司的条件
外国投资者并购境内企业知识点
六、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
(此前提到的并购，一般是以现金支付对价，这里说的是以股权作为支付手段，即并购双方股权置换，原境内公司变更为外商投资企业)
上述所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
1、以股权并购的条件
外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
(1)股东合法持有并依法可以转让;
(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;
(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;
(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
上述第(3)、(4)项不适用于特殊目的公司(特殊目的公司并购时不是上市公司)。(上述(1)(2)项是对并购双方都适用的要求)
外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。
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