2012年税收相关法律辅导：个人独资企业(二)

　　第二节　合伙企业$lesson$

　　一、合伙企业的概念

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　2、有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

　　提示：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　二、合伙企业的设立、变更登记

　　1、合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

　　2、合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　三、普通合伙企业

　　(一)普通合伙企业的设立

　　设立普通合伙企业应当具备下列条件：(1)有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。(2)有书面合伙协议。(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。(5)法律、行政法规规定的其他条件。

　　(二)普通合伙企业的出资

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　提示：用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。

　　(三)合伙协议

　　合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(四)合伙企业财产

　　1、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　2、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

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