2012年税收相关法律辅导：个人独资企业(四)

　　(七)入伙、退伙

　　1、入伙。新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、退伙。退伙是指合伙人身份归于消灭的法律事实。

　　退伙分为：协议退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙。

　　提示：退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　【例题1】根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙(　)。(2006年)

　　A、应当得到全体合伙人的三分之二的多数同意

　　B、应当得到全体合伙人的半数以上的多数同意

　　C、与原合伙人享有同等权利

　　D、对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

　　E、应当签订书面入伙协议

　　答案：CDE

　　解析：本题考核点是合伙企业的入伙。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。所以选项CDE正确。

　　【例题2】合伙人若(　)，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。(2007年)

　　A、未履行出资义务

　　B、因过失给合伙企业造成损失

　　C、未参与执行合伙事务

　　D、不参加合伙会议

　　答案：A

　　解析：本题考核点是合伙企业中的开除合伙(除名退伙)。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由。

　　3、财产继承

　　(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。

　　(2)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还继承人。

　　(八)特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙公司。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

　　1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

　　2、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　3、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　【例题】注册税务师甲、乙、丙投资设立A税务师事务所，该税务师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的代理纳税申报过程中，因遗漏了一笔销售收入，经人民法院认定为系轻微过失所致，判决A税务师事务所承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是(　)。

　　A、甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　B、甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

　　C、全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　D、全体合伙人承担无限连带责任

　　答案：D

　　解析：本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

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