2012年税收相关法律辅导：个人独资企业(六)

　　5、有限合伙企业的入伙与退伙$lesson$

　　(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　提示：有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担连带责任。

　　(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　6、有限合伙企业合伙人的身份转变

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题1】根据《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定，有限合伙人( )。(2008年)

　　A、不得自营与本有限合伙企业相竞争的业务

　　B、可以同本有限合伙企业进行交易

　　C、不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质

　　D、转为普通合伙人只需经全体普通合伙人同意

　　答案：B

　　解析：本题考核有限合伙人的规定。在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;选项A错误;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;选项c错误。除合伙协议另有规定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，选项D错误。

　　【例题2】甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是正确的?(　)

　　A、该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　B、经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资

　　C、经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务

　　D、如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任

　　答案：A

　　解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。

　　(1)《合伙企业法》第61条第2款规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此，A项正确。

　　(2)《合伙企业法》第64条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。　有限合伙人不得以劳务出资。因此，B项错误。

　　(3)《合伙企业法》第68条第1款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，C项错误。

　　(4)《合伙企业法》第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，D项错误。

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