2009年注册会计师《经济法》公司法讲义(14)

　　四、国有独资公司

　　1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　2、董事会组成

　　董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。

　　国有公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　3、监事会的组成及职权

　　国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　监事会的职权范围与一般有限责任公司相比，不包括下列权利(国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司)：提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。

　　【例题1】公司法关于国有独资公司组织机构，有哪些特殊规定?(　)

　　A、不设立股东会，董事会、监事会、经理必设

　　B、董事长、经理、监事会主席由国有资产监督管理机构指定产生

　　C、董事长、副董事长、董事、高级管理人未经国有资产监督管理机构不得在其他经济组织兼职

　　D、公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定，其中重要的国有独资公司的合并、分立、解散还应报本级政府批准

　　【答案】ACD

　　【解析】考查知识点：国有独资公司组织机构特殊规定。国有公司设经理，由董事会聘任或者解聘，选项B错误。本题正确答案应选ACD。

　　【例题2】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。 (2005年)

　　A、由董事会选举

　　B、由监事会选举

　　C、由国有资产监督管理机构指定

　　D、由公司职工代表大会选举

　　【答案】C

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