09注会《经济法》股份有限公司的设立和机构(2)

　　(二)、创立大会

　　1、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　2、创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。

　　3、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　相关知识点：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

　　(三)、发起人的义务

　　1、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴：其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起入补足其差额;其他发起人承担连带责任。

　　2、股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

　　(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

　　(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

　　(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　(四)、有限责任公司变更为股份有限公司

　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　【例题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币(　)。

　　A、1亿元

　　B、8000万元

　　C、6500万元

　　D、5200万元

　　【答案】A

　　【解析】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题答案应选A。

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