09经济师《中级经济基础》辅导：公司法律制度(7)
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四、股份有限公司的设立和组织机构
(一)股份有限公司的设立
1.股份有限公司的设立条件
第一，发起人符合法定人数。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第二，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。
第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
第六，有公司住所。
2.股份有限公司的设立程序
第一，确立设立方式。
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
第二，订立公司章程。
第三，发起人认购股份和向社会公开募集股份。
(1)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
(2)以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，认股书应当附有发起人制定的公司章程并载明有关事项
第四，验资并召开创立大会。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。
创立大会对事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第五，设立登记。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送有关文件
(二)组织机构 ---掌握
股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会
1.股东大会---公司的权力机构
股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足本法规定人数(5人)或者公司章程所定人数的三分之二时
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
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