2014注会考试《经济法》第六章练习：证券法律制度

   2014注会考试《经济法》第五章练习：公司法律制度

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　　一、 单项选择题

　　1、下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是( )。

　　A、曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

　　B、曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

　　C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

　　D、已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司

　　2、根据规定，下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是( )。

　　A、持有公司3%以上股份的股东发生变化

　　B、公司增资的决定

　　C、公司的监事会主席发生变动

　　D、股东大会决议被撤销

　　3、上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于( )。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　A、6%

　　B、5%

　　C、10%

　　D、15%

　　4、上市公司可转换公司债券转换为公司股票的期限是( )。

　　A、可转换公司债券发行之日起6个月内

　　B、公布募集说明书之日起6个月内

　　C、可转换公司债券发行结束之日起6个月后

　　D、公布募集说明书之日起6个月后

　　5、某股份有限公司拟申请发行可转换公司债券。该公司最近一期末经审计净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。该公司此次发行可转换债券额最多不得超过( )。

　　A、1000万元

　　B、3000万元

　　C、5000万元

　　D、8000万元

　　6、某上市公司股本总额为1亿元，2007年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量做多不应超过( )。

　　A、3000万股

　　B、6000万股

　　C、7000万股

　　D、10000万股

　　7、上市公司非公开发行股票，对控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份限制转让的期限是( )。

　　A、自发行结束之日起12个月内

　　B、自发行之日起12个月内

　　C、自发行结束之日起36个月内

　　D、自发行之日起36个月内

　　8、根据《证券法》的规定，股份有限公司股票上市的，其注册资本应不少于人民币( )。

　　A、500万元

　　B、1000万元

　　C、3000万元

　　D、5000万元

　　9、上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是()。

　　A、上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

　　B、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

　　C、上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

　　D、上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

　　10、甲股份公司拟在创业板上市，下列情形符合首次公开发行股票的条件的是( )。

　　A、发行人的控股股东在3年前擅自公开发行证券，目前仍处于持续状态

　　B、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

　　C、最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损

　　D、发行前股本总额不少于3000万元

　　11、甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是( )的行为。

　　A、禁止交易

　　B、操纵市场

　　C、内部交易

　　D、欺诈客户

　　12、某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的数额最多是( )万元。

　　A、2500

　　B、2000

　　C、1600

　　D、500

　　13、收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为不得少于( )，并不得超过( )。

　　A、15日 60日

　　B、30日 60日

　　C、10日 30日

　　D、20日 30日

　　14、根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，该法定比例为( )。

　　A、50%

　　B、30%

　　C、20%

　　D、15%

　　15、甲股份有限公司拟公开发行股票并上市，甲公司的董事、监事和高级管理人员应当符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且在最近一定时期内没有受到证券交易所的公开谴责。该一定时期指的是( )。

　　A、12个月

　　B、24个月

　　C、36个月

　　D、48个月

　　16、某上市公司拟公开发行公司债券，发行额拟订为1000万元，申请一次核准，分三期发行完毕，则首期的发行数量最低为( )。

　　A、300万

　　B、400万

　　C、500万

　　D、600万

　　17、下列关于上市公司年度报告的编制时间，说法正确的是( )。

　　A、每一个会计年度结束之日起3个月内编制完成并披露

　　B、每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露

　　C、每一个会计年度结束之日起5个月内编制完成并披露

　　D、每一个会计年度结束之日起6个月内编制完成并披露

　　18、投资者在接到中国证监会不予豁免通知之日起一定期限内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务;该期限是( )。

　　A、15日

　　B、20日

　　C、30日

　　D、60日

　　19、按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列属于协议收购中的“过渡期”的是( )。

　　A、自签订收购意向书起至完成资金交割的期间

　　B、自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间

　　C、自达成意向起至签订收购协议止的期间

　　D、自签订收购协议起至完成资金交割的期间

　　20、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列情形中，不构成上市公司重大资产重组行为的有( )。

　　A、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

　　B、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

　　C、购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净值的比例达到50%以上，且超过3000万元人民币

　　D、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

　　21、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，不属于交易所实施终止上市的情况是( )。

　　A、未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月

　　B、上市公司被吸收合并

　　C、股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议

　　D、因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件

　　22、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是( )。

　　A、不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　B、不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

　　C、不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

　　D、不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　二、多项选择题

　　1、下列关于上市公司发行股份购买资产行为中特定对象转让股份限制的描述中，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有( )。

　　A、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，12个月内不得转让

　　B、特定对象为上市公司控股股东的，36个月内不得转让

　　C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让

　　D、特定对象为上市公司实际控制人的，12个月内不得转让

　　2、下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有( )。

　　A、依据已被他人披露的信息而交易的

　　B、按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

　　C、利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易

　　D、交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

　　3、下列关于投资者委托买卖股票的程序，表述正确的有( )。

　　A、投资者委托买卖股票，须事先在证券商或证券交易所指定的银行开立资金专户，投资者存入资金专户中的资金利息，由开户证券商或银行转入专户

　　B、投资者办理委托买入股票时，须将委托买入所需的款项全额交付给证券商，除非该其委托的证券公司就其买卖的股票提供融资融券服务

　　C、投资者办理名册登记后，可向证券商办理委托股票买卖。投资者的委托有效期一般为当日有效

　　D、未成年人未经法定监护人的代理或允许，不得办理股票买卖的名册登记和开户

　　4、甲上市公司专门从事食品生产经营，2012年，乙公司对甲公司进行资产重组，按照约定，乙公司将其下属的专门用于生产薯片的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给甲公司，双方拟订的成交金额为2亿元，甲公司以股权支付并导致控制权转移，已知甲公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有( )。

　　A、不会导致甲公司不符合股票上市条件

　　B、购买的该经营实体持续经营时间应在1年以上

　　C、购买的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元

　　D、不能存在损害甲公司股东合法权益的情形

　　5、甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有( )。

　　A、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币

　　B、甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

　　C、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于5000万元人民币

　　D、甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制

　　6、上市公司的股东、实际控制人发生一定事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务，该事件包括( )

　　A、持有公司5%以上股份的股东其持有的股份发生重大变化

　　B、实际控制人控制公司的情况发生较大变化

　　C、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押

　　D、拟对上市公司进行重大资产重组

　　7、甲股份有限公司于2011年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2012年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的是( )。

　　A、采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人

　　B、采用公开方式向社会公众公开转让

　　C、采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者

　　D、发行的股份向原有股东配售

　　8、上市公司公开发行可转换公司债券应当约定保护债券持有人利益的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。下列选项中，属于应当召开债券持有人会议的事项有( )。

　　A、拟变更募集说明书的约定

　　B、发行人不能按期支付本息

　　C、发行人企业分立

　　D、保证人或者担保物发生重大变化

　　9、根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合的条件有( )。

　　A、公司债券的期限为1年以上

　　B、股份有限公司的净资产不低于3000万元

　　C、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　D、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

　　10、某股份有限公司拟公开发行股票并上市，其披露的财务资料应当真实完整，不得存在的情形包括( )。

　　A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息

　　B、滥用会计政策或者会计估计

　　C、操纵、伪造编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

　　D、篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

　　11、某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，该公司的董事、监事和高级管理人员不得存在下列情形( )。

　　A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的

　　B、最近3年内受到中国证监会行政处罚

　　C、最近3年内受到证券交易所公开谴责

　　D、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

　　12、某上市公司拟增发股票，则该上市公司的盈利能力应具有可持续性，也就是应该满足以下条件( )。

　　A、最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者为计算依据

　　B、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近6个月内未发生重大不利变化

　　C、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健

　　D、公司重要资产、核心技术的取得合法，能够持续使用，不存在重大不利变化

　　13、某上市公司拟增发股票，董事会应就上市公司申请增发股票作出决议，该决议应当包括下列事项( )。

　　A、本次增发股票发行的方案

　　B、募集资金用途

　　C、前次募集资金使用的报告

　　D、本次发行证券的种类和数量

　　14、上市公司非公开发行股票中，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让的发行对象包括( )。

　　A、上市公司的控股股东

　　B、董事会拟引入的境内外战略投资者

　　C、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者

　　D、上市公司的实际控制人或其控制的关联人

　　15、某上市公司申请发行债券，应当先经公司董事会制定方案，由股东大会作出决议，决议事项有( )。

　　A、发行债券的数量

　　B、债券期限

　　C、决议的有效期

　　D、募集资金的用途

　　16、下列各项中，属于公开发行证券的情形有( )。

　　A、向不特定对象发行证券

　　B、向累计超过50人的特定对象发行证券

　　C、向累计超过100人的特定对象发行证券

　　D、向累计超过200人的特定对象发行证券

　　17、通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，下列说法中错误的有( )。

　　A、应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书

　　B、应向证券登记结算机构报告

　　C、向证券交易所提交书面报告

　　D、在报告后的10日内，不得再次买卖上市公司的股票

　　18、甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的有( )。

　　A、甲公司的母公司

　　B、与甲公司同时受控于A公司的丙公司

　　C、持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

　　D、甲公司的董事长张某的亲姐姐，其持有乙公司1%的股份

　　19、根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可首次公开发行股票并上市。下列各项中，符合财务指标良好的是( )。

　　A、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

　　B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元

　　C、发行前股本总额不少于人民币3000万元

　　D、最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

　　20、某能源股份有限公司拟首次发行股票并上市，其募集资金使用项目除用于主营业务外，不得用于( )。

　　A、购买国库券

　　B、直接投资房地产公司

　　C、间接投资证券公司

　　D、委托理财

　　21、虚假陈述行为的损失认定中，虚假陈述行为导致证券被停止发行的，投资人实际损失包括( )。

　　A、全部交易的佣金

　　B、投资差额损失

　　C、投资差额损失的印花税

　　D、投资人持股期间基于股东身份取得的收益可以冲减赔偿金额

　　22、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报( )备案。

　　A、注册地证监局

　　B、证券交易所

　　C、中国证监会

　　D、注册地工商局

　　23、下列有关公司债券担保的说法中，不符合证券法律制度规定的有( )。

　　A、为公司债券提供保证担保的，应当为连带责任保证

　　B、担保的范围仅仅包括本金

　　C、担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额

　　D、担保的财产可以是已经被设定担保的财产

　　24、上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有( )。

　　A、公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

　　B、公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C、公司在前年曾经严重亏损

　　D、公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　【答案部分】

　　一、单项选择题

　　1、C

　　【答案解析】本题考核不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　2、D

　　【答案解析】本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。

　　3、A

　　【答案解析】本题考核可转换公司债券发行的条件，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　4、C

　　【答案解析】本题考核可转换公司债券转换为公司股票的期限规定。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。

　　5、C

　　【答案解析】本题考核点是发行可转换公司债券的条件。发行可转换公司债券的条件之一是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即20000×40%=8000万元，但应减去未到期的债券3000万元。因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过8000-3000=5000万元。

　　6、A

　　【答案解析】本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

　　7、C

　　【答案解析】本题考核点是上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　8、C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司股票上市的条件，股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币3000万元。

　　9、D

　　【答案解析】本题考核点是信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　10、B

　　【答案解析】本题考核创业板上市的条件。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形;选项A不当选。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;选项C不当选。发行后股本总额不少于3000万元;选项D不当选。

　　11、B

　　【答案解析】本题考核点是操纵市场的行为。

　　12、B

　　【答案解析】本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　13、B

　　【答案解析】本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　14、B

　　【答案解析】本题考核协议收购。采取协议收购方式时，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。

　　15、A

　　【答案解析】本题考核发行人首次公开发行股票并上市。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　16、C

　　【答案解析】本题考核公司发行债券的相关规定。公司发行债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，因此，首期发行不少于1000×50%=500万元。

　　17、B

　　【答案解析】本题考核上市公司年度报告的编制时间。上市公司年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

　　18、C

　　【答案解析】本题考核强制要约制度。投资者可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务。

　　19、B

　　【答案解析】本题考核协议收购的相关规定。以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

　　20、C

　　【答案解析】本题考核上市公司重大资产重组的界定。选项C不属于重大资产重组界定的规定标准。

　　21、A

　　【答案解析】本题考核股票暂停上市的相关规定。选项A属于实施退市风险警示的情况。

　　22、B

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　二、多项选择题

　　1、BC

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的特定对象转让限制。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　2、ABD

　　【答案解析】本题考核不属于内幕交易行为的情况。根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：(1)持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的;(2)按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的;(3)依据已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

　　3、ABCD

　　【答案解析】本题考核股票交易中投资者委托买卖股票的程序。

　　4、ACD

　　【答案解析】本题考核上市公司重大资产重组的要求。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

　　5、AB

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的规定。根据规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。本题中，由于发行后拟订的股本总额为5.1亿元，其5%为2550万元，募集的1000万元低于了5%，因此存在交易金额的限制，甲公司为在中小板上市的公司，因此交易金额为不低于1亿元人民币。

　　6、ABCD

　　【答案解析】本题考核上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责。上市公司的股东、实际控制人发生以上事件内容时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　7、AB

　　【答案解析】本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化，不构成非上市公众公司。

　　8、ABCD

　　【答案解析】本题考核债券持有人会议。有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更募集说明书的约定;(2)发行人不能按期支付本息;(3)发行人减资、合并、分立、解散或者，申请破产;(4)保证人或者担保物发生重大变化;(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　9、ABCD

　　【答案解析】本题考核公司债券上市交易应当符合的条件。根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(1)公司债券的期限为1年以上;(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　10、ABCD

　　【答案解析】本题考核发行人首次公开发行股票并上市。发行人披露的财务资料不得存在题目所述的情形。

　　11、ABD

　　【答案解析】本题考核首次在创业板公开发行股票并上市。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近3年内受到中国证监舍行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　12、CD

　　【答案解析】本题考核上市增发股票其盈利能力应具备的条件。A选项的正确说法是，最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为计算依据;B选项的正确说法是，高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

　　13、AC

　　【答案解析】本题考核上市公司增发股票的程序。董事会应就上市公司申请增发股票作出决议，该决议应当包括下列事项：本次增发股票发行的方案;本次募集资金使用的可行性报告;前次募集资金使用的报告;其他必须明确的事项。选项B、D属于股东大会的决议事项。

　　14、ABCD

　　【答案解析】本题考核上市公司非公开发行股票。上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　15、ABCD

　　【答案解析】本题考核上市公司发行债券的程序。上市公司发行债券，应当由股东大会作出决议，决议事项包括：发行债券的数量;向公司股东配售的安排;债券期限;募集资金的用途;决议的有效期;对董事会的授权事项;其他需要明确的事项。

　　16、AD

　　【答案解析】本题考核公开发行证券的情形。根据《证券法》的规定，向不特定对象发行证券和向累计超过200人的特定对象发行证券，属于公开发行证券。

　　17、BD

　　【答案解析】本题考核上市公司收购的权益披露。根据规定，通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并向中国证监会、证券交易所提交书面报告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，因此选项B、D的说法是错误的，应该选。

　　18、ABCD

　　【答案解析】本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的;投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的;持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的;在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，构成一致行动人，因此选项D是正确的。

　　19、ACD

　　【答案解析】本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规定。拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好之一，为最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。因此，选项B错误。

　　20、ACD

　　【答案解析】本题考核拟发行股票并上市募集资金用途的规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　21、BC

　　【答案解析】本题考核虚假陈述的损失认定。根据规定，投资人实际损失包括：投资差额损失：“投资差额损失部分”的佣金和印花税，因此选项A错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，因此选项D错误。

　　22、AB

　　【答案解析】本题考核上市公司应当制定信息披露事务管理制度和信息披露程序。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　23、BD

　　【答案解析】本题考核发行公司债券的相关规定，根据规定，为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

　　24、BCD

　　【答案解析】本题考核增发股票法定障碍。现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，因此选项B构成增发股票的障碍;上市公司最近3个会计年度连续盈利，因此选项C构成增发股票的障碍;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，因此选项D构成增发股票的障碍。