2013年审计师《审计专业相关知识》复习：董事会

更新时间：2013-02-27 12:01:43 来源：|0

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摘要 2013年审计师《审计专业相关知识》第六章第三节知识点复习：董事会、监事会，上市公司组织机构的特别规定。

　　(二)董事会

　　1.人数：5―19人

　　2.董事长：由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　3.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　4.临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集。

　　【链接】同有限责任公司股东会临时会议。

　　5.出席：过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席。

　　6.表决：董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数” 通过

　　7.会议记录：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾 “表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　(三)监事会

　　董事、高管不得兼任监事

　　(四)上市公司组织机构的特别规定

　　1.增加股东大会特别决议事项。

　　2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

　　3.增设关联关系的表决权排除制度。

　　(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(2)该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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