2013年高级经济师考试资料辅导:上市公司增发股票

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　　上市公司增发股票

　　(一)上市公司增发股票的条件

　　1.上市公司增发股票的一般条件

　　上市公司增发股票的一般条件是指上市公司采用不同增发股票方式都应当具备的条件，该条件有：

　　(1)组织机构健全，运行良好。上市公司的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责;公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　(2)盈利能力应具有可持续性。上市公司最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　(3)财务状况良好。上市公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;最近三年以现金分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，上市公司可以进行中期现金分红。

　　(4)财务会计文件无虚假记载。上市公司不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为;不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为;不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　(5)募集资金的数额和使用符合规定。上市公司募集资金数额不超过项目需要量：募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　(6)上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12今月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的条件

　　配股除了应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%：

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　3.上市公司增发的条件

　　增发除了符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：

　　(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　4.上市公司非公开发行股票的条件

　　所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　(1)发行对象和认购条件

　　非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。这里的发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。其中：证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购;发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式 确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　同时，非公开发行认购的募集资金使用符合有关规定。如果本次发行导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外：

　　⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(二)上市公司增发股票的程序

　　1.一般程序

　　这是指上市公司增发股票普遍适用的程序。该程序主要有：

　　(1)董事会作出决议。

　　(2)提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量;发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;定价方式或价格区间;募集资金用途;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　(3)保荐人保荐。

　　(4)中国证监会依照有关程序审核。中国证监会审核后，决定核准或不核准增发股票的申请。

　　(5)发行股票。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行股票前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

　　(6)承销。增发股票，应当由证券公司承销。承销的有关规定参照前述首次发行股票部分所述内容。

　　2.非公开发行股票的程序

　　(1)董事会决议

　　董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会作出非公开发行股票决议，应当选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

　　(2)股东大会决议

　　股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括前述董事会须提交股东大会批准的事项。涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

　　(3)提交发行申请并核准

　　(4)发行股票

　　上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照有关规定发行股票。董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照前述规定和认购合同的约定发行股票。非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。

　　董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合有关规定条件的下列询价对象：(1)不少于20家证券投资基金管理公司;(2)不少于10家证券公司;(3)不少于5家保险机构投资者。认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

　　(5)备案

　　验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交有关备案材料。