2011年《中级经济法》：上市公司的收购(5)

　　第六节 违反证券法的法律责任

　　1、违反《证券法》的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

　　2、当事人对中国证监会的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。

　　【例题】证券公司违反《证券法》的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款的，其财产不足以同时支付时，应先缴纳罚款。(　) (2008年)

　　答案：×

　　解析：根据规定：违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。

　　主观题演练(2007年简答题)

　　甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。 转自环球网校edu24ol.com

　　【答案】甲、乙是一致行动人。(0.5分)(根据《上市公司收购管理办法》的规定，无相反证据时，)投资者受同一主体控制的属于一致行动人。(1.5分)在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

　　【答案】收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件。(0.5分)(根据《证券法》的规定，)股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25%以上。(1分)在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　【答案】甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。(0.5分)(根据《证券法》的规定，)被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。(1分)

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