2011中级经济法：个人独资企业法律制度(16)

　　(六)退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　提示：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。　　(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　(4)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　提示：普通合伙企业的“普通退伙人”对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　【例题1】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是( )。

　　A、作为有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人个人丧失偿债能力

　　C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

　　答案：AC

　　【例题2】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?

　　A、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

　　C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

　　D、如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

　　答案： BCD

　　解析：《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A错误，不当选;第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。B正确，当选;第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。C正确，当选;第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。D正确，当选，本题正确答案是BCD。

　　(七)合伙人的性质转变

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?

　　A、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

　　B、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

　　C、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

　　D、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

　　答案：B

　　解析：《合伙企业法》规定：合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以本题中，甲虽然从普通合伙人转变为有限合伙人，但是对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务仍然承担无限连带责任，答案B是正确的。

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