2011中级经济法：外商投资企业法律制度(3)
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三、外国投资者并购境内企业
(一)并购形式
1、股权并购
外国投资者协议购买境内公司股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。
2、资产并购
(1)外国投资者先设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业的资产并运营该资产。(先设立,再并购)
(2)外国投资者协议先购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产。(先并购,再设立)
解释：股权并购是“变更”设立;资产并购是“新”设立
(二)并购境内企业的要求
1、境内公司以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报“商务部审批”。
2、外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移 ，当事人应当向“商务部进行申报”。
3、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务;外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。
4、并购当事人应以资产评估机构的评估结果作为确定交易价格的依据。
(三)注册资本、投资总额
1、注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0/7倍。
2、注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍。
3、注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
4、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
【例题1】根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有( )
A、注册资本150万美元，投资总额200万美元
B、注册资本300万美元，投资总额620万美元
C、注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D、注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
答案：ACD
【例题2】某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为600万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。
A、1000万美元 B、1400万美元
C、1500万美元 D、2100万美元
答案：C
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