2012年中级经济法考点精粹：合伙企业法律制度(1)

　　一、合伙企业法律制度概述$lesson$

　　合伙企业分为普通合伙企业(特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。

　　二、普通合伙企业

　　(一)合伙企业设立条件

　　1、有2个以上合伙人。

　　合伙人的资格限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　提示：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。

　　2、出资方式

　　(1)普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。

　　解释：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。

　　(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　提示：有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

　　(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　3、有合伙企业的名称和生产经营场所

　　①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;

　　②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样;

　　③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是( )。

　　A、国有独资公司B、国有企业

　　C、上市公司 D、精神病人王某

　　答案：ABCD

　　(二)合伙企业的设立登记

　　(1)合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　(2)合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　(三)合伙企业财产

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　举例：甲、乙、丙开办一普通合伙企业，合伙企业存续期间，由于合伙人之间意见不和，甲私自运走作为出资的机器设备，并出卖给不知情的丁;此时，合伙企业不能主张甲与善意第三人丁的合同无效，合伙企业只能向甲追讨。

　　1、合伙人财产份额的转让

　　(1)合伙人向“合伙人以外的人”转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其“他合伙人一致同意”， 除合伙协议另有约定外。

　　(2)“合伙人之间”转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　2、合伙人财产份额的出质

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　提示：在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

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