会计职称《中级经济法》知识点讲解：第二章(1)

　　第一节公司法律制度概述

　　一、公司法种类

　　1、我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　2、资合公司，其典型的形式为股份有限公司;人合公司，其典型的形式为无限公司。

　　提示：普通合伙(纯人合)、有限公司(人合为主、资合为辅)、股份公司(资合为主、人合为辅)、上市公司(纯资合)。

　　3、母公司和子公司。处于控制地位的是母公司，处于依附地位的则是子公司。母子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。

　　4、本公司(或称为总公司)与分公司。

　　分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》(而非《企业法人营业执照》)，以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　【例题】下列关于分公司法律地位的中，正确的有(　)。(2008年)

　　A.分公司具有独立的法人资格

　　B.分公司独立承担民事责任

　　C.分公司可以依法独立从事生产经营活动

　　D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　答案：CD

　　解析：分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此选项A、B是错误的。

　　二、公司法人财产权(重点)

　　(一)对外投资

　　1、公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　解释：“除法律另有规定”：目前是指根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、上市公司不能成为普通合伙企业的合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。

　　2、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

　　3、公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　(二)对外担保

　　1、公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;

　　2、公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

　　3、公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

　　【例题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。

　　A、该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B、该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过

　　D、该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　答案：D

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