2013年会计职称《中级经济法》预习：合伙企业法律制度1

　　一、合伙企业的概念及分类

　　(一)概念

　　合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　(二)分类

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　(三)《合伙企业法》的适用

　　1、特殊适用

　　非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

　　非企业专业服务机构，是指不采取企业(如公司制)形式成立的、以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。

　　2、不适用的

　　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

　　二、普通合伙企业

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人依法对企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。

　　(一)普通合伙企业的特征

　　1、人员组成

　　普通合伙企业由普通合伙人组成。

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　　2、普通合伙人的责任

　　合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　无限连带责任，包括两个方面：

　　(1)连带责任

　　即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　　(2)无限责任

　　即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。

　　3、特殊责任的承担

　　(1)适用范围

　　特殊的普通合伙是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

　　(2)责任确定

　　在特殊的普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;

　　执业行为中因故意或者重大过失引起合伙企业债务的合伙人，(执业行为本人)应当承担无限连带责任;

　　对合伙人本人执业行为中非故意或者重大过失引起的合伙企业的债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

　　对合伙人执业行为中因故意或者重大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

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