2013年会计职称《中级经济法》预习资料：股票的发行

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　　3、向原股东配售股份(以下简称配股)，除符合上述条件外，还应当符合下列条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　4、向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)，除符合上述一般条件外，还要符合下列条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　【提示】

　　上述公开增发条件的举例

　　某上市公司截至到2010年6月30日经审计的该公司的有关财务资料如下：

　　(收益率==(前或后 净利润÷净资产)

　　(2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。

　　(三)上市公司非公开发行股票的条件

　　1、对特定对象的规定

　　《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

　　(2)发行对象不超过10名。

　　(3)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　2、发行条件

　　(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　(2)本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

　　(3)募集资金使用符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　3、发行障碍(禁止条件)

　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：

　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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