2011年注会《经济法》辅导：第五章节(2)

　　7、发行人具备健全且运行良好的组织机构。这里注意以下要点：

　　(1)发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(2)发行人的董事、监事和高级管理人员符合规定的任职资格，而且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚;③最近12个月内受到证券交易所公开谴责;④因涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。

　　(3)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在违规担保的情形。

　　例如：根据《公司法》和公司章程规定：公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　(4)发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　8、发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：

　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

　　9、发行人的财务状况良好。发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求(P174)：

　　(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。

　　(4)最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　10、发行人募集资金用途符合规定。

　　募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　11、发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：

　　(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

　　(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

    2010年注册会计师学员考后交流

    2011注册会计师网上辅导招生简章