保荐代表人胜任能力2014年考试大纲

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　　第四章 财务顾问业务

　　第一节 收购与兼并

　　掌握公司收购的概念、收购的形式。熟悉公司收购的基本业务流程。熟悉公司反收购策略。

　　掌握上市公司收购中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的界定。掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定。掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序。掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序。熟悉间接收购的规则。掌握要约收购义务豁免的相关规定。

　　熟悉财务顾问在上市公司收购中的作用及职责、财务顾问报告的内容。掌握上市公司收购中独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告的相关规定。熟悉财务顾问的持续督导责任。熟悉上市公司收购共性问题的审核关注要点。熟悉上市公司收购的监督要求。

　　第二节 上市公司重大资产重组

　　掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准。掌握上市公司实施重大资产重组的程序。熟悉重大资产重组信息管理和规定。掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定。掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定。熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审核关注重点。

　　熟悉上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任。熟悉上市公司并购重组委员会规程。

　　第三节 财务顾问业务的管理

　　了解上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定。

　　熟悉上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程。

　　熟悉财务顾问业务的监督管理和法律责任。

　　第四节 涉及外国投资者的并购业务

　　熟悉外国投资者并购境内企业的相关规定。

　　熟悉外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度。

　　熟悉外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

　　第五章 上市公司规范运作、信息披露及持续督导

　　第一节 上市公司法人治理

　　掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则，股东大会决议程序。掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

　　掌握董事的任职资格和产生程序，董事的权利和义务，董事长的职权，董事会的职权和议事规则，董事会的规范运作和决议方式。熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务。熟悉董事会专门委员会的职责，经理的任职资格、产生办法和职责。

　　掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的权利义务，监事会的组成、职权和议事规则，监事会的规范运作和决议方式。

　　掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉保证独立董事行使职权的措施。熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

　　熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。

　　掌握中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求。

　　第二节 上市公司规范运作

　　掌握对上市公司“五独立”的要求。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求。

　　掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与控股股东资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

　　掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股权激励的相关要求，上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。

　　熟悉投资者关系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。

　　掌握关于募集资金管理的相关规定。

　　第三节 上市公司及相关当事人信守承诺

　　掌握现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

　　掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求。掌握首次公开发行和上市公司发行证券持续督导过程中对上市公司及相关当事人信守承诺的督导措施。

　　掌握上市公司现金分红的相关要求。

　　第四节 上市公司持续信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

　　掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定，金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求。掌握财务信息的更正及相关披露。

　　掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求，掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径，上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

　　掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

　　掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市、恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

　　熟悉证券交易所日常监管措施。

　　第五节 上市公司相关行为的法律责任

　　掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

　　掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。

　　第六章　财务会计在投资银行业务中的综合运用

　　第一节　基本要求

　　掌握和熟悉证券综合知识中的财务会计相关知识，掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。熟悉发行人、会计师、保荐机构等在财务信息披露中的责任。

　　第二节　发行业务审核中的相关要求

　　掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。

　　掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定，熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。

　　第三节　个别事项的处理与披露要求

　　掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。

　　掌握股票增值权所得和限制性股票所得涉及个人所得税的会计处理。

　　掌握企业重组业务企业所得税的会计处理。

　　第四节　审计与评估的相关要求

　　掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。

　　掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。

　　掌握上市公司资产评估的相关规定。

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