2012年税收相关法律辅导：公司的设立资料(五)

　　五、公司登记$lesson$

　　公司登记的种类有三种：设立登记、变更登记、注销登记。

　　1、设立登记

　　(1)设立有限责任公司的，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立股份有限责任公司的，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限责任公司的，应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

　　(2)公司设立登记的需要对公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

　　2、变更登记

　　一般情况下，公司变更登记应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。几种特殊情况：

　　(1)公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

　　(2)公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

　　(3)公司董事、监事、经理发生变动的，不需要变更登记，应当向原公司登记机关备案。

　　3、注销登记

　　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　【例题】公司解散时，应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有(　)。(2009年)

　　A、有限责任公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组

　　B、在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿

　　C、清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产

　　D、公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任

　　E、公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼

　　答案：BCD

　　解析：(1)根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以选项A错误;(2)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。所以选项B正确;(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。所以选项C正确;(4)公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。所以选项D正确;(5)根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。所以选项E错误。

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