注册税务师知识点总结（公司法）（一）

公司法www.edu24ol.com/

      根据股东责任形式的不同，公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。

      按归一个公司对另一个公司对另一个公司的控制和依附关系，可将公司分为母公司和子公司。

      母公司与子公司均为独立法人，依法成立承担民事责任。

      按照公司内部机构的地位，可将公司分为总公司和分公司。

      分公司不具有法人资格，不是独立法人。

      按照国籍的不同，可将公司分为本国公司、外国公司、跨国公司。

      发起人认购的股份至少达到35%。

      公司法规定以无形资产作为注册资本，一般不超过总资本的20%。特殊情况不超过35%。

      公司分配当年税后利润，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累积额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。

      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

      累计投资额不得超过本公司净资产的50%

      可转换公司债券只能由上市公司发行。

      股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以发行公司债券。www.edu24ol.com/

      股份有限公司的净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万。

      公司发行债券的总额累计不超过公司净资产的40%。

      拟发行债券的公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息。

      股份有限公司(应由股东大会)、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会寓言并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。

      应向国务院证券管理部门报批。

      有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已经发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍然处于继续状态的。

      公司债券转让的方式，背书和直接交付。

      股东会是公司的权力机构

      股份有限公司的权力机构是股东大会。

      股东会的职能(多项12)

      记住几个要点，一个决定，二个选举更换，四个审议批准，四个做出决议。一个修改章程。

      董事会是公司的经营决策机构，由股东(大)会选举的董事组成，对股东(大)会负责，按照股东(大)会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关。公司董事长是公司的法定代表人。

      国有独资公司的法定代表人是董事长。

      担任董事资格的限制www.edu24ol.com/

      1.    无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

      2.    因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期?未逾五年

      3.    因犯罪被剥夺政治权利，执行期?未逾五年

      4.    担任因经营管理不善破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日结未逾三年

      5.    担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

      6.    个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

      7.    国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

董事不得与公司同时经营相同的产业(竞业禁止原则)

      董事拥有公司的股份、股票要如实告知公司，股份有限公司的董事在任职期间不得转让所持有的本公司的股份。(单选)

      董事不经股东会同意或者没有公司章程依据的，不得同本公司订立合同或者进行交易。

      公司经理根据董事会和公司章程的授权负责公司的经营管理工作，并对董事会负责。

      公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

      监事会职权(多)

      1.    列席董事会会议

      2.    检查公司财务

      3.    监督公司高层管理人员

      4.    采取纠正措施

      5.    提议召开临时股东(大)会

      6.    公司章程规定的其他职权 www.edu24ol.com/

      有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资组成，其出资要达到最低的注册资本额：除特定行业外，最低注册资本分为10万、30万和50万三个档次，股东可以用货币，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以无形财产作价出资的，不得超过公司注册资本的20%： 股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级政府批准，可以采取发起设立或募集设立方式。

      股份公司的发起人不少于5人，其中过半数的发起人应在中国境内有住所；发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额人民币1000万元

      预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

      两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。一个公司吸收其他公司为吸收合并；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并。

公司分立，原来公司的财产和债权、债务由分立的公司按照资产和负债的比例继承。

      公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上至少公告三次。

      公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现或者股东会决议解散的情况出现进行解散的，应当在15日内成立清算组。

      设立有限责任公司的条件：第一，股东符合法定人数，由2个以上50个以下股东共同出资组成。第二，股东出资达到法定资本最低限额。第三，股东共同制定公司章程。第四，有公司名称和符合需要的公司组织机构。第五，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

证券法规定设立经纪性证券公司的最低注册资本的为5000万，综合性证券公司为5亿元。

      有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但不允许以劳务和信用出资。

      股东在公司登记后，不得抽回出资。

      公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

      有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分出资。无须其他股东同意，只须将转让结果通知所有股东。

      股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

      在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

      有限责任公司股东会是公司的权力机关。www.edu24ol.com/

表决权与出资额成一定比例，出资越多的其表决权就越多。

      股东会的首次会议由出资最多的股东招集和主持，依照公司法的规定行使职权。在此之后的股东会由董事会召集，董事长主持。召开股东会应当于会议召开的15日前通知全体股东。

临时会议是当公司出现了重大事故或者发生了紧急事项，由代表四分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事、监事提议决定召开。www.edu24ol.com/