证券发行与承销复习资料:解散和清算

    （一）解散概念：解散是指股份有限公司法人资格的消失。解散时，应进行必要的清算。

    （二）解散原因

    （1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（5）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。

    （三）解散的清算

    1、清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期（超过15日）不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    2、清算组在清算期间行使的职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

    3、清算组的规范运作：（1）通知债权人申报债权；（2）清算组制定清算方案；（3）清偿顺序（4）清算义务和责任。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务；（5）破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向法院申请宣告破产。（6）制作、确认清算报告和公告公司终止。

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