证券发行与承销复习资料:IPO的核准

    1、核准程序：申报――受理――预披露――初审并由发行审核委员会审核――决定。

    由保荐人保荐并向中国证监会申报。证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。预披露就是指招股说明书（申报稿）要预先在证监会网站上披露。自证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行可再次提出股票发行申请。

    2、发审委对首次公开发行股票的审核工作

    （1）发审委的组成：发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分委员可以为专职。其中证监会人员5名，证监会以外人员20名。发审委设会议召集人5名。委员每届任期1年，可连任，但连续任期最长不超3届。
此外，还要了解发审委委员的任职条件、解聘情形、职责。

    （2）发审委委员的回避（6种情况）：发审委委员或其亲属（指直系亲属和主要社会关系）担任发行人或保荐人的董事（含独立董事，下同、监事、经理或其他高级管理人员的；发审委委员或其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人股票，可能影响其公正履行职责的；发审委委员或其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；发审委委员或其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的，发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；证监会认定的可能产生利害冲突或发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

    发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

    （3） 发审委会议：

    ①一般要求：发审委会议采取记名投票方式，设同意票和反对票，不得弃权。发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

    ②普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券的申请，适用普通程序规定。普通程序每次参加发审委会议的委员为7名，表决投票时同意票数达5票以上为通过，否则为未通过。公布发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

    发审委会议可以且仅能对发行人的股票发行申请暂缓表决一次。

    ③特别程序：发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过，否则为未通过。不得提议暂缓表决。不公布发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

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