2011《中级工商管理》预习讲义：第十八讲(3)

　　2.企业并购的类型： $lesson$

　　1)按并购双方的业务性质可分为纵向并购(向前、向后)、横向并购(同行合并)、混合并购(不相关行业的企业的并购)。

　　2)按并购双方是否友好协商可分为善意并购、敌意并购。

　　敌意并购中，为防止被并购方的反并购措施，并购方常采取以下两种措施：

　　一是获取委托投票权，即设法收购足够多的被并企业股东的投票委托书或委托权，使之能以多数地位胜过被并购企业的管理当局，以改组被并企业的董事会，最终达到并购目的。

　　二是收购被并企业的股票，理论上只要能买下被并购企业51%的股票，就可改组被并购企业的董事会，达到并购目的。

　　3)按并购的支付方式可分为承担债务式并购(可减少并购企业的现金支出但会影响其资本结构)、现金购买式并购(会加大并购企业的现金支出但不会影响其资本结构)、股权交易式并购(可减少并购企业的现金支出但会稀释其原股东股权)。(请注意三者的概念区分P257)

　　4)按涉及被并购企业的范围可分为整体并购、部分并购(可对被并企业的部分实物资产、产权和经营权的若干部分进行并购，注意其优点P257。)

　　5)按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金可分为杠杆并购、非杠杆并购。

　　6.)按并购的实现方式可分为协议并购、要约并购(向目标公司股东发布公开要约)、二级市场并购(通过股票二级市场购买目标公司股权)

　　3.并购动机：

　　1)谋求管理协同效应

　　2)谋求经营协同效应：其重要前提是产业中的确存在规模经济(生产规模经济和企业规模经济)

　　3)谋求财务协同效应：可给企业带来以下收益：财务能力提高、合理避税、预期效应(指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响)。

　　4)实现战略重组，开展多元化经营。

　　5)获得特殊资产如土地、优秀人才、专有技术、商标、品牌。

　　6)降低代理成本(契约成本、监督成本和剩余损失)

　　另外，跨国并购还可能具有其他动因：企业增长、产品技术优势、产品差异、政府政策、汇率、政治经济稳定性、劳动成本和生产率差异、多样化、确保原材料来源、追随顾客等等。

　　4.并购的财务分析：

　　1)并购成本效益分析：是否进行并购的决策首先决定于并购的成本与效益。

　　企业并购成本包括：

　　并购完成成本：指并购行为本身所发生的并购价款(是支付给被并购企业股东的)和费用(指并购过程中发生的有关费用如搜寻、策划、谈判、文本制订、资产评估、法律鉴定、顾问等费用)。

　　整合与营运成本：指并购后为使被并企业健康发展而需支付的营运成本，包括整合改制成本、注入资金的成本。

　　并购机会成本：指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。

　　狭义的并购成本仅指并购完成成本。

　　并购收益指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例见书P259。交易价减去被并公司的价值，称为并购溢价，它反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于被并企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。

　　对于并购方，并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

　　2)企业并购的风险分析：

　　并购风险包括：营运风险、信息风险、融资风险(包括资金是否可保证时间与数量上的需要)、融资方式是否适应并购动机(暂时或长期持有)、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等)、反收购风险、法律风险、体制风险等。

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