2011《中级工商管理》预习讲义：第十八讲(4)

　　(二)分立 $lesson$

　　1.公司分立的含义和种类。与公司合并相对应的行为是公司分立，即一家公司依照法律规定，行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准的分立、出售和分拆三种形式。

　　(1)标准分立(Spin-off)是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

　　标准分立与换股分立和解散式分立略有不同。

　　换股分立(Split-off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司的股东)，交换其在母公司中的股份。它不同于标准的分立，在换股中两个公司的所有权比例发生变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。换股不像标准的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。在标准的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。

　　解散式分立(Split-up)与标准的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。

　　(2)出售。出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。表现为减持或全部出售对某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。

　　(3)分拆。分拆也称持股分立(Equity Carve-out)，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立与分拆的不同之处在于：分立后的公司相互之间完全独立，可能有共同的股东，但公司间没有控股和持股关系;分拆(持股分立)后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。

　　08年考：某公司经拆分后，公司间形成了持股甚至控股关系，则公司重组采用的是( )方式。

　　A.分拆 B标准分立 C解散式分立 D换股分立

　　2.公司分立的动机

　　公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的动机主要包括：

　　(1) 适应战略调整的需要

　　(2) 减轻负担的需要。当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立。其一，某项业务处于亏损或微利状态。其二，某项业务虽然暂时盈利良好，但在同行业中明显没有竞争优势。其三，某项业务的发展需大量的资金投入，而公司本身资金短缺或是虽有资金但有更好的资金投向。其四，公司内部各部门、各分公司之间协调难度大。

　　(3) 筹集资金的需要。 当公司出现下列两种情况时：其一，应付遭遇的财务危机。其二，实施并购需要大量资金。

　　(4) 清晰主业的需要。

　　(5) 化解内部竞争性冲突的需要。

　　(6) 有利于投资者和分析师评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要。

　　(7) 反并购的需要

　　(8) 处置并购后的资产的需要

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