2020年法律职业资格考试《公司法》模拟题(4)

2020年法律职业资格考试《公司法》模拟题(4)

多项选择题

1.艳阳天有限责任公司公司章程规定的营业期限为10年，10年期满后，下列关于艳阳天公司的后果，说法错误的是：

A.若艳阳天公司要续存，须经全体股东同意

B.艳阳天公司决定解散，应在营业期满十五日内成立清算组，清算组由董事或者股东会确定的人员组成

C.艳阳天公司解散清算期间，艳阳天公司可以继续签订交易合同开展经营活动

D.清算组发现财产不足清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产

2.上市公司大河股份公司计划发行一部分可转换为股票的债券，如果你是该公司的法律顾问，可以提出哪些建议?

A.大河公司决议发行可转换为股票的债券，应当报国务院证券监督管理机构核准

B.股东大会可以授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议回购股份，将回购的股份用于发行可转换为股票的债券

C.若回购股份用于转化可转换为股票的债券，大河公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在六个月内注销

D.大河公司如决议回购股份用于转换可转换为股票的债券，与股东私下达成收购股份协议完成交易即可

2020法律职业资格考试模拟题答案见下页

1.【答案】ABC。

【解析】：《公司法》第一百八十一条规定，“公司有本法第一百八十条第(一)项(公司章程规定的营业期限届满)情形的，可以修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上”。因此，若艳阳天公司要续存，须经持有三分之二以上表决权的股东修改公司章程续存，而非经全体股东同意。A项错误，当选。

《公司法》第一百八十三条规定，“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”。有限责任公司的清算组由股东组成，艳阳天公司是有限责任公司，清算组应当由股东组成。B项错误，当选。

《公司法》第一百八十六条第三款规定，“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……”艳阳天公司在清算期间不能开展新的经营活动。C项错误，当选。

《公司法》第一百八十七条规定，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院”。清算组发现财产不足清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产。D项正确，不当选。

故本题选ABC。

【思路点拨】营业期限届满解散，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2.【答案】AB。

【解析】：《公司法》第一百六十一条第一款规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。A项正确，当选。

《公司法》第一百四十二条第一、二款规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。可知，上市公司可以回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，该情形下的股份回购，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。B项正确，当选。

《公司法》第一百四十二条第三款规定，“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销”。上市公司回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销，而非在六个月内注销。C项错误，不当选。

《公司法》第一百四十二条第四款规定，“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当公开的集中交易方式进行”。可知，大河公司作为上市公司，回购股份应当公开的集中交易方式进行。D项错误，不当选。

故本题选AB。

【思路点拨】本题考查2018年《公司法》新增的关于收购股份的内容。注意区分哪些情形可以经董事会决议，哪些情形必须经股东大会决议;以及不同情形下完成股份回购，法定完成注销或转让的时间限制不同。

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