2011中级经济法：个人独资企业法律制度(10)

　　(四)合伙企业的损益分配

　　1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

　　2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　相关知识点：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【例题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。

　　A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

　　B、按各合伙人贡献大小分配和分担

　　C、在全体合伙人之间平均分配和分担

　　D、由人民法院裁定

　　答案：A

　　(五)非合伙人参与经营管理

　　1、除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人的资格。

　　2、被聘任的合伙企业的经营管理人员应当'在合伙企业授权范围内履行职务。

　　3、被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　(六)对外代表权的效力

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　相关知识点：个人独资企业的投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　(七)合伙企业的债务清偿

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

　　【例题】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

　　B、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

　　C、要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

　　D、要求甲清偿5万元

　　答案：ABCD

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