2011中级经济法：个人独资企业法律制度(15)

　　(二)事务执行

　　1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人人伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　【例题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是(　)。(2007年)

　　A、对企业的经营管理提出建议

　　B、对外代表有限合伙企业

　　C、参与决定普通合伙人入伙

　　D、依法为本企业提供担保

　　答案：B

　　解析：根据规定：有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合规定。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　【举例】假设A、B、C、D成立甲有限合伙企业，A为有限合伙人，根据规定，其对外不代表公司。但是A其以普通合伙人的身份与乙签订了100万元的买卖合同，乙有理由相信A有权代表企业，这种情况下，A应该对该笔交易产生的债务承担无限连带责任。

　　4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易。

　　6、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：“普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　(三)出质与转让

　　1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

　　提示：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(四)有限合伙人的债务清偿

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　【举例】假设A、B、C、D成立甲有限合伙企业，A是有限合伙人，其向乙借款10万元，如果到期才不能清偿的。债权人可以以A从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;也可以依法请求人民法院强制执行A在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(五)入伙

　　新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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